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中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年10月30日 22:11:33 中财网 |
董事、高级管理人员和核心技术人员
持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动，明确管理程序，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（下称“《上交所减持指引》”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《深圳中科飞测科技股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二章 交易禁止和限制
第三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：（一）公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第四条 公司核心技术人员减持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用；（三）法律法规和上交所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
15
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三章 信息申报与披露
第十条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）中国证监会、上交所要求的其他时间。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）中国证监会、上交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、不存在《上交所减持指引》第五条至第九条规定情形的说明等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十三条 在减持时间区间内，大股东、公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第三条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十六条 公司董事和高级管理人员、核心技术人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 法律责任
第十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。如严重触犯相关法律法规规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第十八条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第五章 附则
第十九条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。
第二十条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度。
第二十一条本制度未尽事宜，依据有关法律法规以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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