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松井股份(688157):松井股份关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度
| 时间：2025年10月30日 22:16:04 中财网 |
原标题:松井股份:松井股份关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告
松井新材料集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本基数，每10股转增4股，以此计算合计转增44,694,594股，转增后公司总股份数增加至156,431,080股。本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由111,736,486股变更为156,431,080股，注册资本由111,736,486.00元变更为156,431,080.00元。具体内容请见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及公司《股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将做出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理和其他高级管理人员”的表述统一修改为“高级管理人员”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。
本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并配套落实修订后的《公司章程》，公司拟对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《松井股份股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《松井股份董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《松井股份独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《松井股份对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《松井股份关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《松井股份对外投资管理办法》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《松井股份募集资金管理办法》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《松井股份信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《松井股份投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《松井股份董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《松井股份董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《松井股份董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《松井股份董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《松井股份总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《松井股份董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《松井股份内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《松井股份内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《松井股份信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《松井股份对子公司的管理控制制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管 理制度》 | 制定 | 是 |
| 21 | 《松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 | 是 |
| 22 | 《松井股份会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 23 | 《松井股份董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 24 | 《松井股份董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》 | 制定 | 否 |
| 25 | 《松井股份独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
松井新材料集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：《公司章程》主要修订内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护松井新材料集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发 的《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。 | 第一条为维护松井新材料集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他 有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 111,736,486.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币156,431,08 0.00元。 |
| 第八条公司的法定代表人由董事长担任。 | 第八条公司的法定代表人由董事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规 |
| 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为人民币壹元。 |
| 第十八条公司发起人、发起人认购的股份数 额和出资方式详见下表所列示：…… | 第二十条公司设立时发行的股份总数为5 6,600,000股、面额股的每股金额为壹元。 公司发起人、发起人认购的股份数额、持股 比例和出资方式、出资时间详见下表所列 示：…… |
| 第十九条公司股份总数额为111,736,486股 全部为普通股。 | 第二十一条公司股份总数额为156,431,080 股，全部为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机 关批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 |
| 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 所必需。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员 持有公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的公司股票或其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 |
| 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会委员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 |
| 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； |
| （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准符合第四十七条规定条件的 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准符合第四十一条规定条件 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 | 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及关联方提供的 担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及关联方提供的 担保。 公司股东、董事、高级管理人员或其他责任 人员未按本章程或法律法规规定擅自越权 签订担保合同或怠于行使职责，给公司造成 实际损失时，公司有权要求其承担赔偿责 任。 |
| 第四十六条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 |
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 会决议后的五日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东会补充通知，公告临 时提案内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 二十日前以规定的方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以规定的方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开二十 日前以公告的方式通知各股东，临时股东会 应当于会议召开十五日前以公告的方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日发布公告并说明原因。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、持股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对、弃权或回避票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或 回避票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位 |
| 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 |
| 第六十六条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 |
| 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情 况。 | 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、 对外投资或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 |
| 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 | 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构，可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当记录非关联股东的表 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 关系的股东应当回避；会议需要关联股东到 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会 如实作出说明。有关联关系的股东回避和不 参与投票表决的事项，由会议主持人在会议 开始时宣布。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关 系的股东应当回避；会议需要关联股东到会 进行说明的，关联股东有责任和义务到会如 实作出说明。有关联关系的股东回避和不参 与投票表决的事项，由会议主持人在会议开 始时宣布。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时，股东大会 就选举董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。公司股东大会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制，中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上时，股东会 就选举董事进行表决时，应当实行累积投票 制。公司股东会选举两名以上独立董事时 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司百分之 |
| 司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非 独立董事候选人的简历和基本情况，提交股 东大会选举。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股 东可提出非独立董事或非由职工代表担任的 监事候选人名单，并提供候选人的简历和基 本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代 表担任的监事候选人，并提供监事候选人的 简历和基本情况，经监事会进行资格审核后 提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过 民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 一以上股份的股东可提出非独立董事候选 人名单，并提供候选人的简历和基本情况 提交股东会选举。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络投票或其他方式表决的结束时间，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 |
| 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工董事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司设一名职工代表董事，董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 |
| （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第一款第（四）项规定 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会 职工代表大会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 |
| 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事任期结束后两年内，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务。 董事对公司的商业秘密包括核心技术等负有 保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事对公司的商业秘密包括核心技术等负 有保密的义务，在其提出辞职或者任期届满 后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董 事对公司其他的忠实义务的持续时间应当 根据公平原则，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及该事件与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，但不得短于离任之后 2年。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条公司董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1人，不设副 董事长。 | 第一百一十条公司董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1人，不 设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； | 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事且召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 等事项；战略委员会负责公司长期发展战略 重大投资决策等事项；提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核等事项；薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 |
| 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案等事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，对专 门委员会的构成、任期、职责范围、议事规 则、档案保存等作出具体规定，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 | |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 董事会的具体权限如下： （一）审议公司在一年内贷款金额占公司最 近一期经审计总资产百分之十以上的事项； （二）审议公司在一年内资产抵押总额占公 司最近一期经审计总资产百分之十以上的事 项； （三）审议公司与关联人发生的以下交易（提 供担保除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且 超过300万元； （四）审议以下标准的其他重大事项达到下 列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面评估值的，以高者为准 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。董事会的具体权限如下： （一）审议公司在一年内贷款金额占公司最 近一期经审计总资产百分之十以上的事项 （二）审议公司在一年内资产抵押总额占公 司最近一期经审计总资产百分之十以上的 事项； （三）审议公司与关联人发生的以下交易 （提供担保除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 且超过300万元； （四）审议以下标准的其他重大事项达到下 列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面评估值的，以高者为 准； 2、交易的成交金额占上市公司市值的百分 之十以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对 金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占上市公司市值的百分之十以 |
| 超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 | 上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长一人，不设 副董事长。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会 议，应当在会议召开三日之前以信函、传真 电子邮件等书面方式通知全体董事。经全体 董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开 董事会临时会议的通知时限。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会 议，应当在会议召开三日之前以信函、传真 电子邮件等书面方式通知全体董事。但是 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、规范性文件和本章程的要求 认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司及主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 |
| 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百二十六条担任独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、法规及其他规范性文 件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规及其他规范性文件； （四）具备履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十条担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规及其他规范性文件； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 |
| 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 |
| 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 | |
| 第一百二十七条独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
| 第一百二十八条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百二十九条独立董事辞职导致公司董 事会或其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召 |
| 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。 |
| 新增 | 第一百四十条战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可 行性研究，主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进 行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项 进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 |
| 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | |
| 新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条公司设总经理一名，由董事会 提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条第（四）～（六）款关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条在公司控股股东单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 |
| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百五十四条高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利 益造成损害的，应当依法赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一百四十一条至第一百五 十九条 | 删除 |
| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告。在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告。在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任 |
| 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 | 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 |
| 第一百六十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 | 第一百六十条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条公司利润分配方案由董事 会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑 公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会及监事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准。公司的利润分配政策为 （一）股利分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 （二）利润分配形式： …… （三）利润分配的具体比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配股利，最近三年累 计以现金方式分配的利润不少于最近三年年 均可分配利润的30%。公司在实施上述现金 分配股利的同时，可以派发红股。公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规 模或者转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以 及是否有重大资金支出安排等因素制定公司 的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原 则： …… | 第一百六十一条公司利润分配方案由董事 会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑 公众投资者、独立董事的意见。公司董事会 审议通过利润分配方案后报股东会审议批 准。公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式： …… （三）利润分配的具体比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配股利，最近三年累 计以现金方式分配的利润不少于最近三年 年均可分配利润的30%。公司在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发红股。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以 及是否有重大资金支出安排等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则： …… （四）利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公 司股东会提出，董事会应当认真研究和论证 公司利润分配方案的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序等事宜。董事会 |
| （四）利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司 股东大会提出，董事会应当认真研究和论证 公司利润分配方案的时机、条件和最低比例 调整的条件及决策程序等事宜。董事会制定 的利润分配方案需经董事会过半数（其中应 包含三分之二以上的独立董事）表决通过、 监事会半数以上监事表决通过。董事会在利 润分配方案中应说明留存的未分配利润的使 用计划。公司利润分配方案经董事会、监事 会审议通过后，由董事会提交公司股东大会 审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 …… （五）利润分配政策的调整： …… 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议案，有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 立董事及监事会的意见，利润分配政策调整 议案需经董事会全体成员过半数（其中包含 三分之二以上独立董事）表决通过并经半数 以上监事表决通过。经董事会、监事会审议 通过的利润分配政策调整方案，由董事会提 交公司股东大会审议。 …… 公司保证调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）其他： 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 | 制定的利润分配方案需经董事会过半数（其 中应包含三分之二以上的独立董事）表决通 过。董事会在利润分配方案中应说明留存的 未分配利润的使用计划。公司利润分配方案 经董事会审议通过后，由董事会提交公司股 东会审议。 …… （五）利润分配政策的调整： …… 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议案，利 润分配政策调整议案需经董事会全体成员 过半数表决通过。经董事会审议通过的利润 分配政策调整方案，由董事会提交公司股东 会审议。 …… 公司保证调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）现金分红的条件 1、公司当期实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见审计报告； 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 （七）股票股利分配条件 在优先保障现金分红的基础上，公司发放股 票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同 步。公司董事会认为公司具有成长性，并且 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整 体利益时，公司可采取股票股利方式进行利 润分配。 （八）其他： 1、公司存在以下情形之一的，可以不进行 利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； （2）资产负债率高于70%； |
| （3）公司经营性现金流净额为负数； （4）公司归属于上市公司股东的净利润为 负数。 2、公司股东及其关联方存在违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计监督。工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十三条会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东会说明公司有无不当情形 |
| 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日在指定信息披露媒 体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日在指定信息披露 媒体或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体 上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在指定信息披露 媒体或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 第一百八十七条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定信 息披露媒体或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百五 十九条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 |
| 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在指定信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。公司依照前两款的规 定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 | |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项 |
| 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 | 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。 |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 | 第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 |
| 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 | 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |