仁度生物(688193):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章募集资金的存储 第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第十条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金的使用 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露管理制 度》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。 （二）公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，原则 上不应变更或挪作他用。 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。 第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。 第十四条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并披露后方可实施。 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十六条 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但通过募集资金专户实施，并应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项（包括额度、期限等）应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露，并提交股东会审议通过。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章募集资金投向变更 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司对暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用情况的管理和监督 第二十五条公司董事、高管应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二十六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。 第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。 《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十八条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十九条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第六章附则 第三十条 在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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