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松井股份(688157):松井股份关联交易管理办法（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 22:21:03 中财网 |
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规、规范性文件和《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定，制定本办法。
第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本办法。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本办法的规定。
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
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在交易发生之日前 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项前述第一款第1项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
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第五条公司董事、高级管理人员、持股 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第六条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含优先购买、认缴出资等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。法律、法规、规范性文件规定应当属于关联交易的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四章关联交易的程序
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与前述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与前述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第九条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
第十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应提交股东会审议。
第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议。
第十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十二条标准的，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十二条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
第二十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免履行相关审批和批准义务。
第二十四条董事会、股东会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项，由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。
第二十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十六条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第二十七条本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“内”“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第二十八条本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。
第二十九条本办法由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条本办法由公司董事会负责解释。
松井新材料集团股份有限公司
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