深圳能源(000027):董事会八届四十次会议决议
公司债券代码：149676 公司债券简称：21深能01 公司债券代码：149677 公司债券简称：21深能02 公司债券代码：149927 公司债券简称：22深能02 公司债券代码：149984 公司债券简称：22深能Y2 公司债券代码：148628 公司债券简称：24深能Y1 公司债券代码：148687 公司债券简称：24深能01 公司债券代码：524032 公司债券简称：24深能Y2 公司债券代码：524352 公司债券简称：25深能YK01 深圳能源集团股份有限公司 董事会八届四十次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届四十次会议通知及相关文件已于2025年10月17日分别以专人、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议于2025年10月29日下午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与视频会议结合的形式召开完成。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人（其中：委托出席人数五人；通讯表决方式出席一人）。 李英峰董事长、黄朝全副董事长因其他公务安排，书面委托危剑鸣董事出席会议并行使表决权；欧阳绘宇董事、刘石磊董事因其他公务安排，书面委托王超董事出席会议并行使表决权；章顺文独立董事因其他公务安排，书面委托傅曦林独立董事出席会议并行使表决权；危剑鸣董事以视频方式出席会议。公司高级管理人员列席本次会议。根据公司《章程》的规定，经全体董事过半数同意，推举危剑鸣董事主持本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于审定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。 欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过。 （二）审议通过了《关于西部能源公司所属企业计提资产减值准备的议案》（详见《关于西部能源公司所属企业计提资产减值准备的公告》<公告编号：2025-038>）此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议情况： 1.同意甘孜州冰川水电开发有限公司确认长期资产组资产减值损失人民币6,179.67万元，并计提相应资产减值准备（具体金额以2025年度审计结果为准）。 2.同意盐源县卧罗河电力有限责任公司确认长期资产组资产减值损失人民币21,555.95万元，并计提相应资产减值准备（具体金额以2025年度审计结果为准）。 3.同意禄劝临亚水电开发有限公司确认长期资产组资产减值损失人民币23,788.66万元，并计提相应资产减值准备（具体金额以2025年度审计结果为准）。 4.同意贵州深能洋源电力有限公司确认长期资产组资产减值损失人民币2,304.75万元，并计提相应资产减值准备（具体金额以2025年度审计结果为准）。 （三）审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》（详见公司《2025年第三季度报告》<公告编号：2025-039>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 此项议案的财务信息已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第六次会议审议通过。 （四）审议通过了《关于公司向燃气控股公司协议转让浙能六横17.6%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1.交易概述 公司拟向控股子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：燃气控股公司）以非公开协议方式转让持有的浙江浙能六横液化天然气有限公司（以下简称：浙能六横）17.6%股权，股权转让价款为人民币11,392.17万元。 根据公司《章程》，本事项不需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.燃气控股公司基本情况 注册日期：2017年10月26日。 统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。 法定代表人：伍志伟。 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。 注册资本：人民币242,217.5456万元。 注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301（整层）。 经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。 股东情况：公司持有59.8635%股权，中国石化天然气有限责任公司持有20.00%股权，安徽省天然气开发股份有限公司持有10.00%股权，GlencoreAsianHoldingsPte.Ltd持有7.7514%股权，农银金融资产投资有限公司持有2.3850%股权。 燃气控股公司不是失信被执行人。 燃气控股公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：人民币万元
注册日期：2019年10月14日。 统一社会信用代码：91330901MA2A3LMF6B。 法定代表人：范子杭。 企业类型：其他有限责任公司。 注册资本：人民币60,000万元。 注册地址：浙江省舟山市普陀区六横镇峧头三八路235号415-55。 经营范围：液化天然气接收站、输气干线及码头的建设与运营；冷能利用装置的建设与运营；液化天然气的采购及气化加工；天然气及液化天然气的运输、进口、储存和销售；空气分离产品的销售；液化石油气船、拖轮所需淡水给养的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：浙江能源天然气集团有限公司持有46%股权，燃气控股公司持有26.40%股权，公司持有17.60%股权，浙江舟山群岛新区浙东化工科技产业有限公司（曾用名：舟山市普陀区六横滩涂围垦开发有限公司）持有10%股权。 浙能六横不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 浙能六横最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：人民币万元
采用收益法评估，浙能六横股东全部权益评估价值为人民币63,990.05万元，评估增值人民币3,990.05万元，增值率为6.65%。由于浙能舟山六横液化天然气接收站项目尚在建设阶段，预期收益存在较大不确定性，且浙江六横属于重资产行业，固定资产投资占比大，采用资产基础法能更好地反映浙江六横价值，因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即浙能六横股东全部权益评估值为人民币64,728.26万元，浙能六横17.6%股权对应的评估结果为人民币11,392.17万元。 4.股权转让方案 （1）本次股权转让采取协议方式，参考浙能六横资产评估备案结果，本次浙能六横17.6%股权转让价格为人民币11,392.17万元。 （2）本次股权转让采用现金交易方式，燃气控股公司受让浙能六横17.6%股权所需资金拟通过自有资金支付。 本次股权内部转让不涉及人员安置和债务重组等情况。 （3）本次转让完成后，燃气控股公司将持有浙江六横44%股权。 （4）本次股权转让为股东间的股权转让，根据浙能六横公司章程规定，其他股东不享有优先购买权。 5.股权转让协议主要内容 （1）股权转让价款及支付方式 公司将其所合法持有的浙能六横17.6%股权以人民币11,392.17万元转让给燃气控股公司。在完成工商变更登记并取得业务登记凭证、主管税务部门出具的税务凭证等必备条件后60个工作日内，燃气控股公司向公司支付全部转让价款，即人民币11,392.17万元。 （2）税费及其他费用承担 因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于合同鉴证费、标的股权过户费、律师费、所得税、印花税等），依照有关法律规定各自承担，若法律没有明确规定承担方的，则由合同双方各承担50%。 （3）债权、债务处理 浙江六横相关的债权、债务由浙江六横承继。 （4）过渡期安排 合同双方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有，在过渡期浙能六横发生的费用、往来款项等，属于浙能六横正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由浙能六横承担。 （5）合同生效条件 合同双方得到各自有权决策机构就本次股权转让事项的批准且合同经双方签字并盖章。 6.股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让后，有助于燃气控股公司统筹内部资源，实现业务规划、资源调配、风险管控方面的深度协同，强化燃气控股公司在燃气领域的资产规模与市场竞争力；优化持股结构，提高决策效率，提升管理效能。 本次股权转让后，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。 7.董事会审议情况 同意公司以非公开协议方式向燃气控股公司转让持有的浙能六横17.6%股（五）审议通过了《关于西部能源公司吸收合并福建华邦的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1.交易概述 为优化管理，提升运营效率，公司全资公司深能西部能源（成都）有限公司（以下简称：西部能源公司）拟吸收合并其全资子公司福建华邦水电投资有限公司（以下简称：福建华邦）。 根据公司《章程》规定，该事项不需提交公司股东会审议，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.吸收合并方西部能源公司基本情况 注册日期：2014年6月9日。 统一社会信用代码：91510105309319976X。 法定代表人：王亚军。 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。 注册资本：人民币504,981万元。 注册地址：成都市青羊区青羊大道99号37栋19层1902号。 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；水资源管理；合同能源管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） 股东情况：公司全资子公司NewtonIndustrialLimited持有67.90%股权，公司持有32.10%股权。 西部能源公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 西部能源公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：人民币万元
注册日期：2010年1月14日。 统一社会信用代码：913500006966463783。 法定代表人：丁竞飞。 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 注册资本：人民币62,675.504787万元。 注册地址：福建省福州市仓山区城门镇福厦高速接线以东,三江路北侧万科派广场（一期）1#楼18层20办公。 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；水资源管理；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；信息系统运行维护服务；住房租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：西部能源公司持有100%股权。 福建华邦持有福贡西能电力发展有限公司、福贡县恒大水电开发有限公司、金平康宏水电开发有限公司、禄劝小蓬祖发电有限公司及邵武市金岭发电有限公司100%股权；持有邵武市金溏水电有限公司、邵武市金卫水电有限公司74%股权（少数股东三明优信电力实业有限公司持有26%股权），持有邵武市金龙水电有限公司55%股权（少数股东南平兴水防洪工程投资有限公司持有45%股权），持有屏南县旺坑水电有限公司10%股权（西部能源公司直接持有90%股权）。作为特殊目的载体（SPV），福建华邦无实体经营活动、无在册员工。 福建华邦不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 福建华邦最近一年又一期财务报表主要财务数据如下： 单位：人民币万元
2.福建华邦业务性质以对外投资及内部融资为主，收入主要来源于投资收益及内部借款利息。其现金流主要体现在投资及筹资活动项下。因核心收入未计入经营活动，扣除日常运营及税费支出后，2024年经营活动现金流量净额持续为负。 4.吸收合并方案 （1）经公司、西部能源公司决策后，西部能源公司和福建华邦分别出具启动吸收合并工作的股东会决议和股东决定，正式启动吸收合并工作。西部能源公司合并基准日为2025年9月30日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由西部能源公司承担。 （2）西部能源公司吸收合并福建华邦的全部资产、负债、权益、业务和人员等。本次吸收合并后，西部能源公司作为吸收合并方存续经营，福建华邦的独立法人主体资格将因合并而予以注销，其所属子公司将先行完成股东变更等工商登记手续，随后福建华邦将依法办理税务登记注销及工商登记注销程序。 （3）本次吸收合并完成后，福建华邦的所有资产、负债、权益、业务等将均由西部能源公司享有或承继。本次吸收合并后，西部能源公司作为存续主体，其经营范围及注册资本维持不变，福建华邦所持所属子公司股权，将相应变更登记至西部能源公司名下。 （4）本次吸收合并不涉及重大债权债务处置事宜，不涉及担保处置及职工安置事宜。 5.吸收合并的目的及对公司的影响 本次西部能源公司吸收合并福建华邦可以有效压缩产权层级，减少法人户数，缩短管理链条，节约管理成本。 本次吸收合并为西部能源公司内部股权整合，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 6.董事会审议意见 同意西部能源公司吸收合并福建华邦。 三、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届四十次会议决议；（二）第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议证明文件；（三）第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第六次会议审议证明文件。 深圳能源集团股份有限公司董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
 |