神州信息(000555):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强对神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范董事及高级管理人员买卖本公司股票的行为，明确办理程序，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、本制度规定以及《公司章程》等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《股票上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员等主体所持本公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二章 股份登记申报、锁定及解锁 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司若通过《公司章程》对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三章 股份买卖及信息披露 第十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策程序过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条 公司董事、高级管理人员在所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求的其他事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得减持股份：（一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，至少在首次卖出股份的十五个交易日前将减持计划告知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 在减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当告知董事会秘书，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后告知董事会秘书，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。 第二十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四章增持股份行为规范 第二十四条本制度中增持相关规定适用于下列增持股份情形： （一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司董事、高级管理人员披露股份增持计划。 第二十五条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 公司董事、高级管理人员按照本条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深圳证券交易所要求的内容进行公告。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十七条 属于本制度第二十四条第（一）项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第二十八条 属于本制度第二十四条第（二）项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十四条第（二）项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十九条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 责任与处罚 第三十二条 公司董事、高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会将向违规董事、高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第三十三条 对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第三十四条公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章 附则 第三十五条 本制度所指高级管理人员同《公司章程》中高级管理人员的定义。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会制定并负责解释。 第三十八条本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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