神州信息(000555):重大信息内部报告制度
神州数码信息服务集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范神州数码信息服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护公司及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求,结合公司实际,特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种(以下统称“证券”)交易价格或公司经营产生重大影响的信息,包括但不限于重大事项信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括: (一)公司董事、高级管理人员、各部门(含各子公司、各分公司)的主要负责人和指定联络人; (二)公司子公司董事、监事和高级管理人员、分支机构负责人; (三)公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员; (四)公司控股股东和实际控制人; (五)持有公司5%以上股份的其他股东; (六)其他有可能接触到公司重大信息的相关人员。 第五条 本公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司,应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告并告知董事会秘书,并保证上报的信息及时、真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分公司或控股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续进展情况: (一)重大交易事项,包括但不限于下列事项: 1、公司或各控股子公司拟发生以下重大交易事项,包括: (1)购买或出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (3)提供财务资助(含委托贷款等); (4)提供担保(含对控股子公司担保等); (5)租入或租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或受赠资产; (8)债权或者债务重组; (9)转让或者受让研发项目; (10)签订许可协议; (11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (12)深圳证券交易所认定的其他交易事项。 2、公司发生的交易达到下列标准之一的,内部信息报告义务人应履行报告义务:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)应报告的关联交易事项: 1、关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于以下交易: (1)本制度第六条第(一)款规定的交易事项; (2)购买原材料、燃料、动力; (3)销售产品、商品; (4)提供或接受劳务; (5)委托或受托销售; (6)存贷款业务; (7)与关联人共同投资; (8)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告: (1)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易; (2)公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (3)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应及时报告。 3、公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述第2项规定: (2)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 4、拟进行的关联交易,由报告义务人向公司董事会秘书提出书面报告,报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对公司的影响等做出详细说明。 5、公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。 (三)重大诉讼和仲裁事项: 1、公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告: (1)涉及金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项; (2)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼; (3)证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,报告义务人也应当及时报告,公司应当及时披露。 2、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到上述第1项规定标准的,适用上述第1项规定。已按照上述第1项规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 3、上述诉讼、仲裁事项报告的内容,包括但不限于: (1)基本案情和案件受理情况; (2)案件对公司本期利润或者期后利润的影响,预计负债计提情况;(3)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;(4)深圳证券交易所要求的其他内容。 4、公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况,包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 1、变更募集资金投资项目; 2、业绩预告和盈利预测的修正; 3、利润分配和资本公积金转增股本; 4、可转换公司债券涉及的重大事项; 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项; 6、收购及相关股份权益变动事项; 7、公司及公司股东发生承诺事项。 (五)重大风险事项,包括但不限于下列事项: 1、发生重大亏损或者遭受重大损失; 2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况; 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的;5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭; 6、重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%; 8、主要或全部业务陷入停顿; 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; 12、公司董事长或者总裁无法履行职责,除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (六)重大变更事项,包括但不限于下列事项: 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;2、经营方针、经营范围发生重大变化; 3、会计政策、会计估计重大自主变更; 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案; 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见; 6、公司实际控制人或持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化; 7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘; 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等); 9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;10、新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; 12、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份; 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险; 14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项; 15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 (七)股票交易异常波动和澄清事项 1、公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的,董事会秘书必须在当日内向董事会报告,公司应当于次一交易日开市前2、董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因,并在公司股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函,确认其是否发生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项,控股股东及其实际控制人应于当日内书面回复; 3、公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的,董事会秘书应当及时向各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,搜集传播的证据。 4、公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。 公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。 5、出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的,公司应当及时核实相关情况,并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告: (1)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项; (2)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责; (3)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第七条 公司控股股东和实际控制人应当履行如下报告及信息披露义务:(一)公司控股股东和实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,及时报告有关重大信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务: (1)持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化; 况发生较大变化; (3)法院裁决禁止转让其所持股份; (4)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险; (5)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组; (6)因经营状况恶化进入破产或者解散程序; (7)出现与控股股东、实际控制人有关传闻,对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响; (8)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; (9)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; (10)涉嫌犯罪被采取强制措施; (11)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回复内容真实、准确和完整。 (二)控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,其中声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 (三)在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实: 1、相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻; 2、公司股票及其衍生品种交易出现异常波动; 4、深圳证券交易所认定的其他情形。 第八条 公司董事、高级管理人员自下列事项发生变化之日起2个工作日内,向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料: (一)持有公司股票的情况; (二)担任其他法人董事或高级管理人员的情况; (三)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况; (四)深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。 第九条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和其他公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、融资和担保等事项进行分析和检查。参股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。 第三章 重大信息内部报告程序 第十条 公司各部门及子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后,及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息:(一)部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时; (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时; (三)部门负责人、子公司负责人,或者公司、子公司的董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十一条 公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展或变化情况; (一)董事会或股东会就重大事件作出决议的,应在及时报告决议情况;(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当在及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排; 宜;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30日报告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式向公司董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十三条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部门。 第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应组织编制公告文稿,按照规定程序审核并披露。 第十五条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于: (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等; (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等; (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书; (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十六条 公司重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为: (一)公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员; (三)公司控股股东、实际控制人; (四)持有公司5%以上股份的其他股东。 第十七条 公司各部门、各下属分支机构和控股子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时,负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十八条 公司董事会秘书和证券部门具体负责公司应披露的相关报告,包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。 第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人,并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部门备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。 第二十条 公司重大信息内部报告责任人的职责包括: (一)负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理; (二)组织编写、提交重大信息内部报告; (三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核; (四)及时学习和了解法律、行政法规、部门规章等对重大信息披露的有关规定; (五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第二十一条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 (一)负责制订公司重大信息内部报告方面的管理制度,组织和协调重大信息内部传递,对重大信息进行汇集、分析、判断; (二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会汇报,提请董事会履行相应的审批程序,并按规定履行信息披露程序; (三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反重大信息报告的相关规定时,应及时提醒并督促其遵守相关规定; (四)组织公司董事、高级管理人员及其他重大信息报告义务人进行有关法律法规的培训,协助各重大信息报告义务人充分了解其报告职责,保证重大信息内部报告的及时、准确和完整。公司证券部门负责协助董事会秘书做好与各信息报告义务人的日常联络、重大信息的汇集、分析、归档和信息披露文件的制作等工作。 第五章 保密义务及责任追究 第二十四条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。董事会秘书是公司重大信息内部保密工作的具体负责人。公司证券部门负责公司重大信息内部保密工作的日常管理。 第二十五条 能够接触或者获取公司重大信息的内部人员,在相关信息未公开披露前,负有保密义务,包括但不限于以下人员: (一)公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会规定的其他人员。 第二十六条 公司重大信息尚未公布前,内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。在重大信息未公开披露前,公司董事、高级管理人员及其他知情人员,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,公司证券部门应做好内部知情者的登记工作。 第二十七条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前,不得买卖公司证券,也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其它方式牟取非法利益。 第二十八条 公司应保证第一时间内在公司指定的报刊和网站披露信息。在公司网站或其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。重大信息正式公告之前,不得在公司内部网站或其它公共网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第二十九条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查,一旦公司发生或可能发生重大信息泄露(如出现媒体报道、市场传闻等),公司除追究泄露信息的内部人员的责任外,应立即向深圳证券交易所报告说明情况,并采取立即公开披露的方式予以补救,确保将该信息及时传递给所有投资者。 第三十条 内部人员应当将载有重大信息的文件、软(磁、光)盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管。相关人员应采取相应措施,保证电脑存储的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。 第三十一条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报的,公司将追究信息报告第一责任人和责任;已造成不良影响的,由该部门或单位信息报告第一责任人承担相应的责任。 第三十二条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或遭受监管部门通报批评、公开谴责等一系列后果的,公司将追究当事人的责任,视具体情况给予通报批评、警告、经济处罚、解除其职务直至解除劳动合同等处分,于下列情形: (一)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料; (二)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料; (三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处; (四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询; (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。 第三十三条 公司重大信息报告义务人及其他知情人员应遵守保密纪律,如发生泄密事项给公司造成不良后果的,将追究当事人的责任。 第三十四条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员、其他关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。本制度适用于公司及子公司,参股公司参照执行。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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