远 望 谷(002161):子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强对深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括：1、全资子公司； 2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其超过50%股权的子公司； 3、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 4、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权未超过50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该下属公司应参照本制度执行。 第二章 人事管理 第八条母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员人选应由董事长决定。 委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。 第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：1、依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；3、协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；5、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； 6、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁、董事长、董事会或股东会审议； 7、承担公司交办的其它工作。 第十条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规、《公司章程》和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况定期向母公司备案。 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十二条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十三条子公司财务管理应按照母公司制定的财务相关管理制度的要求执行。 第四章 经营决策管理 第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十六条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托或者受托管理资产和业务、关联交易、对外担保、签订许可协议、放弃权利等交易事项，依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》及有关制度的规定在公司董事会授权董事长或总裁决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定后报公司董事长或总裁批准。 第十八条对于子公司发生本制度第十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度第十七条规定披露及履行母公司董事会、股东会审议程序。 第十九条 未经母公司有权机构批准，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。 第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十一条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十二条子公司的董事长或执行子公司事务的董事为其信息管理和报告的第一责任人，据董事长或者执行子公司事务的董事的决定，可以确定子公司总经理为其信息管理和报告的直接责任人，子公司经理层必须遵守母公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，向子公司董事长或执行子公司事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。 第二十三条子公司应按照母公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。 子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告公司董事会秘书。 第二十四条子公司应于三日内向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十五条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。 第二十六条子公司发生以下重大交易事项时，应当及时报告公司董事会及董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 子公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。 子公司发生上述交易事项，应根据相关法律法规、《公司章程》及其他公司制度的规定，提交公司总裁、董事长、董事会或股东会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。 第二十七条子公司在提供信息时有以下义务： 1、按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； 2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； 3、子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要信息。 4、子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向母公司董事会秘书汇报，必要时向公司董事长汇报； 5、子公司所提供信息必须以书面形式。 第二十八条子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第六章 内部审计监督 第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所对子公司进行审计。 第三十条公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计，具体审计事项根据母公司制定的财务相关管理制度的要求执行。 第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十二条经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第三十三条公司的《内部审计制度》适用于子公司。 第七章 档案管理 第三十四条为加强公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料存档并同时报送母公司存档。 第三十五条相关档案的收集范围，包括但不限于： 1、子公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司投资管理部存档。 2、公司治理相关资料 （1）股东会资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司董事会委托投资管理部保存复印件一套，各子公司留存原件一套。 （2）董事会、监事会（如有）资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公司投资管理部留存复印件一套。 3、重大事项档案 （1）募集资金项目； （2）重大合同； （3）总结，如年度审计报告、年度/半年度总结报告等； （4）其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。 第八章 考核奖惩 第三十六条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。 第三十七条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。 第三十八条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第三十九条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。 第九章 附则 第四十条 本制度适用于公司各子公司，公司实际控制的其他组织参照适用。 第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第四十二条本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第四十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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