新能泰山(000720):内部控制制度
内部控制制度 第一章 总则 第一条为加强山东新能泰山发电股份有限公司（以下 简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上 市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”） 等规范性文件的规定，制定本制度。 第二条公司内部控制制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的 贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加 对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效 执行负责。 第二章 基本要求 第四条公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行 及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风 险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战 略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内 外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、 外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司 制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风 险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式， 制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行 和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、 协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分 离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外 部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、 评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两 者的结合进行。 第五条公司应完善公司治理结构，确保董事会、董事 会审计委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有 效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精 神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环 境。 第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和 权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授 权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之 间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。 第七条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节， 包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产 管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报 告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控 制政策及程序。 第八条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立 印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保 管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管 理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加 强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露等活动的控制，按照《自律监管指引第1号》及有关规 定的要求建立相应控制政策和程序。 第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、 财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续 监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的 控制措施。 第十一条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理 政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、董事会审计委 员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股 子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺 陷得到妥善处理。 第十二条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权 限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设 立专门负责监督检查的内部审计部门。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十三条公司应制定对控股子公司的控制政策及程序， 并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立 内部控制制度。 第十四条公司对其控股子公司的管理控制，至少应包 括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子 公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限 等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控 股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议 程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务 事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董 事会审议或股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董 事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报 告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公 司应督促其控股子公司参照《自律监管指引第1号》等有关 规定的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其 他股东的利益。 第十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事 会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。 第十八条公司应参照《上市规则》及其他有关规定， 确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单 真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如 果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条公司审议关联交易事项时，前条所述相关人 员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事 专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董 事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予 以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证 律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉 交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司 是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条公司应按照有关法律、行政法规、部门规 章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股 东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批 权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司 应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行 业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十八条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执 行性。 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会和董事会审计委员会 报告。 第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化 或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报 告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小 程度。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。 第三十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后， 及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十四条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、 安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十五条公司应建立募集资金管理制度，对募集资 金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明 确规定。 第三十六条公司应对募集资金进行专户存储管理，与 开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专 用账户的资金动态。 第三十七条公司应制定严格的募集资金使用审批程序 和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使 用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情 况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进行， 并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情 况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计 划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十九条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金 使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。 董事会审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募 集资金的使用情况进行检查。 第四十条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐 人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行 查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资 金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通 知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应 尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要 性和投资效益作审慎分析。 第四十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查 募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十五条公司应在《公司章程》中明确股东会、董 事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准， 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行 使。 第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投 资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究 和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出 现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十七条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决 策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力， 限定公司的衍生产品投资规模。 第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、 财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理 财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理 财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金 的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以 便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行 进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目 预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十一条公司应建立信息披露管理制度和重大信息 内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘 书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门 （包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 第五十二条公司应明确规定，当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息 向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解 重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司） 及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回 复，并根据要求提供相关资料。 第五十三条公司应建立重大信息的内部保密制度。因 工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采 取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十四条公司应按照《自律监管指引第1号》《上 市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接 待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息 进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事 会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对 外披露。 第五十六条公司及其控股股东及其实际控制人存在公 开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况， 关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件 动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十七条公司应按照本制度第十二条的规定设立内 部审计部门，直接对董事会审计委员会负责，定期检查公司 内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进 建议。 第五十八条公司应根据自身经营特点和实际状况，制 定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应 要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内 部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第五十九条公司内部审计部门应对公司内部控制运行 情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常 事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董 事会通报。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能 或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事 会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券 交易所并公告。 第六十条公司董事会应依据公司内部审计报告，对公 司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照《自律监管指引第1号》及有关规定，说明 公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明《自律监管指引第1号》重点关注的控制活 动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适 用）； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善 进展情况（如适用）。 第六十一条会计师事务所在对公司进行年度审计时， 应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制的有 效性进行审计并出具审计报告。 第六十二条会计师事务所对公司内部控制有效性出具 非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有）， 或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董 事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至 少应包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、董事会审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十三条公司应将内部控制制度的健全完备和有效 执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司 的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对 违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人 予以查处。 第六十四条公司应于每个会计年度结束后四个月内将 内部控制自我评价报告和内部控制审计报告报送深圳证券 交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十五条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告 及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附则 第六十六条本制度由董事会负责解释。 第六十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 中财网
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