新能泰山(000720):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下 简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》，并结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本 行为准则。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设 置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协 议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额 超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐 人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务 顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议 并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金 的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应 当及时公告。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效 措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相 关具体措施和实际效果。 第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金原则上应当用于 主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。 第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人 占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获 取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会 应当依法追究相关主体的法律责任。 第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应及时披露。公司应当在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及报告期内重新论证的具体情况。需要调整募集资金投资计 划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟 延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成 的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存 在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间 及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十一条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经公 司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确 意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 需要按照证券监管机构的相关规定履行审议程序和信息披 露义务。 第十二条公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资 金转入专户后六个月内实施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施 置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现 金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产 品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理 的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现 金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销 产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理的产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十四条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的， 应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十五条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动 资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相 关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告 内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流 动资金的原因及期限等。 第四章 超募资金的使用 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。 第十九条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目， 应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、 投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程 序和信息披露义务。 第二十条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进 行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合 理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过， 保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专 项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，由 董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交 股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资 金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第五章 募投项目的变更 第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集 资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主 要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十四条 公司将募投项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考 虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有 效控制。 第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能 够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董 事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项 目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第六章 节余资金的使用 第二十七条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公 司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独 立财务顾问发表明确同意的意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于该项目 募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终 止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金 的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第七章 募集资金的管理与监督 第二十九条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公 司资金管理制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申 请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由担 任募投项目实施主体的具体业务部门（以下简称“项目实施 部门”）提出募集资金使用计划，在董事会的授权范围内， 经总经理办公会审议后，报送给公司财务管理部门、内部审 计部门。具体流程为：项目实施部门在使用募集资金前，填 写募集资金付款审批表，并提交相关合同、协议，经部门主 任、财务负责人和总经理会签后，按照公司付款流程执行； 超过董事会授权范围的投资，应报董事会或股东会审批。 第三十条 公司项目实施部门和财务管理部门负责人 应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并 定期向公司汇报。 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况建立健 全会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资 金投入情况。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项 目实施部门、证券管理部门、财务管理部门在发现后应立即 向总经理和董事会秘书报告。 第三十一条 公司每季度召开募集资金使用分析讨论 会议，分析讨论募集资金的使用情况，由公司证券管理部门 牵头，项目实施部门、财务管理部门、内部审计部门人员出 席会议。 第三十二条 公司各有关部门在各自职责范围内负责 募集资金管理的相应事项并彼此配合，具体如下： （一）财务管理部门 1.公司财务管理部门负责公司所有募集资金的日常管理 与监督，包括募集资金专户的开立及管理，募集资金专户存 储三方监管协议的签订，募集资金的存放、使用和台账管理； 核查募投项目的进展。公司财务管理部门负责组织相关募集 资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资 金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭 证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以 便后期查阅和核查； 2.三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变 更等原因提前终止的，公司财务管理部门负责自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务管理部门 于新协议签订的当日报告董事会秘书并及时公告； 3.公司财务管理部门应按季度对募投项目的运营情况进 行效益分析，包括募集资金的使用情况、使用进度、产生效 益情况、铺底流动资金的使用情况等； 4.公司财务管理部门指定内部专门人员负责募集资金审 核及账务处理等相关工作，明确相应职责和责任，并具体负 责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。在支付募集 资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、 付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询； 5.公司财务管理部门应按半年度、年度向董事会提交募 集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。 （二）证券管理部门 证券管理部门负责办理募集资金管理、使用及变更等有 关董事会、股东会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出 具以及信息披露等。证券管理部门负责人参照资金使用计划 书审核募集资金付款审批表。 （三）内部审计部门 1.定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行 情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析； 2.至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会 认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所 报告并公告。 （四）总经理 负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组 织实施、使用。 （五）项目实施部门 根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体 的资金使用计划书和工作实施进度计划，组织实施募投项目， 保证各项工作都能按计划进度完成，并每月向财务管理部门、 证券管理部门、内部审计部门报送月度工作进度计划和实际 完成进度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司 财务管理部门、证券管理部门、内部审计部门提出各自的专 业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准。 第三十三条 项目完成后，由证券管理部门会同项目管 理部门、项目实施单位、财务管理部门及公司外聘机构进行 竣工验收。 第三十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术 及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、 投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、 董事会报告。 对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、 可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会 审议批准后向股东会报告，经股东会批准，项目方可终止。 项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本制度履行相 应的审批程序，并进行信息披露。 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际 存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专 项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与 使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的 基本情况和存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务 所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。 第三十六条 募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募 集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额 差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应 当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十七条 会计师事务所应当对董事会的专项报告 是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论 的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十八条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集 资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现 场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财 务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用 情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者 独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情 况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出 具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认 真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。 第三十九条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业 银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查 时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险 等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第四十条 公司各相关职能部门及相关项目实施部门 应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关 部门及主要负责人的责任。 发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影 响的，将追究当事人的责任。 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失或 监管机构通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当 事人的责任。 第四十一条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集 资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定 使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民 事赔偿责任。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法 规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照 法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施 行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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