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合百集团(000417):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 22:41:31 中财网 |
（本细则已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全合肥百货大楼集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人
员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《合肥
百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及由董事会认定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，
独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、
制定和审查薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组主要
由公司党群（行政）中心、人力资源中心、财务管理中心等
部门有关人员组成。薪酬与考核委员会下设的工作组负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职
责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据；
（五）薪酬与考核委员会需要的其他材料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
（一）董事及高级管理人员可采用书面述职或通过组织
述职会形式进行工作总结；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董
事及高级管理人员的考核与奖惩意见，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据
需要或委员会委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全
体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议，可以不受前述
通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开
的，应作书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施
行，修改时亦同。
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