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合百集团(000417):独立董事制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 22:41:34 中财网 |
（本制度已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）
合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东的权
益，维护公司整体利益，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性
文件及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一至六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含
本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议
的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任
期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应该及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十五条 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责及履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度
第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公
司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十二条以及《上市公司独立董事管
理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度
如与日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所业务规则或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法
规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解
释，经公司股东会审议通过之日起施行。
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