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姚记科技(002605):信息披露制度（2025年修订）
| 时间：2025年10月30日 22:41:42 中财网 |
上海姚记科技股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条
为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，提高公司信息披露水平和信息披露质量，确保正确履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及本公司实际情况，制定本制度。
第二条
本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定信息披露媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。
第三条
本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）审计委员会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条
公司董事会秘书具体负责公司的信息披露工作。董事会秘书领导下的董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
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第五条
公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第二章 信息披露的一般规定
第六条
公司及相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第七条
公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当比照本制度及时披露。
第八条
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司予以披露。
第九条
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十条
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除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十一条
依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条
公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第十三条
公司及董事、高级管理人员、股东等监管对象应当积极配合深交所日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。
第十四条
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
第十五条
深交所根据监管规定和监管需要，对公司及相关主体进行现场检查，公司及相关主体应当积极配合。
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前款所述现场检查，是指深交所在公司及所属企业和机构（以下简称“检查对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物，谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露，公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。
第十六条
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。
第三章 信息披露的内容及标准
第十七条
公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他对投资者作出投资决策有重大影响的信息公告等；以及关于深交所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十八条
定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
（一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条
公司按照中国证监会和深交所的规定履行业绩预告义务。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交针对该审计意见涉及事项作上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
出的专项说明并披露。
第二十二条
临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第二十三条
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十四条
公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、高级管理人员知道或应当知悉该重大事件时。
在前述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十五条
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条
公司控股子公司和参股子公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息的传递、审核和披露流程
第二十七条
重大信息的报告程序：
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公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十八条
临时公告的草拟、审核、披露程序：
（一）董事会秘书办公室草拟信息披露文件初稿，董事会秘书负责审核临时公告文稿后交董事长审定；
（二）需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露；
（四）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第二十九条
公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第三十条
向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第三十一条
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。
第三十二条
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、高级管理人员不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十三条
公司的控股子公司安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通，及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十四条
控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室；（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，控股子公司应及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件。
第三十五条
主要股东及实际控制人的信息报告：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会秘书办公室报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
进程：
（一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化；
（二）持股5%以上的股东股份发生变化或控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（四）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十六条
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的责任划分
第三十七条
公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会秘书办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书办公室。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十八条
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第三十九条
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。
第四十条
董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十一条
董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构，其负责人为董事会秘书。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十二条
在信息披露事务中，董事会秘书办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；
（四）本制度规定的其他职责。
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第四十三条
公司各部门及下属子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十四条
持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会和董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。
第四十五条
公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要管理责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要管理责任。
第六章 档案管理
第四十六条
公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第四十七条
公司董事、高级管理人员履职的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。
第四十八条
涉及查阅经公告的信息披露文件，以及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份和董事长批准，董事会秘书办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 保密措施
第四十九条
公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五十条
董事长作为公司保密工作的第一责任人，总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的主要责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作主要责任人。
第五十一条
公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第五十二条
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制和监督机制
第五十三条
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公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度等相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十四条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第五十五条
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五十六条
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 责任追究机制和违规处理措施
第五十七条
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十八条
未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。
违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第五十九条
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十条
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公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十一条
信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他相关法律规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和深交所报告。
第十章 附则
第六十二条
本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定不一致性的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第六十三条
本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第六十四条
本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
上海姚记科技股份有限公司董事会
二零二五年十月
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