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姚记科技(002605):变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分制度
| 时间：2025年10月30日 22:46:16 中财网 |
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于制定及修订部分公司制度的议案》。
现将具体内容公告如下。
一、变更注册资本的情况
自2023年8月29日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》至今，公司注册资本因股权激励计划的实施和可转换公司债券的转股由人民币412,200,790元增加至417,644,916元。
二、制定和修订的原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟修订《公司章程》，并取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，制定和修订相关制度。
自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
三、《公司章程》的修订情况
1、《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
2、删除《公司章程》中的原“第七章-监事会”的所有条款；
3、《公司章程》中有关“监事”的表述统一修订为“审计委员”。
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
| 原内容 | 修订后内容 | |
| 第一条 | 为维护上海姚记科技股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本 | 第一条 为维护上海姚记科技股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东、 职工和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有 |
| 章程。 | 关规定,制订本章程。 | |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币412,200,790 元。 | 公司注册资本为人民币417,644,916 元。 |
| 第九条 | /(新增) | 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。 |
| 第十一条 | 本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 | 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 |
| 第十七条 | 公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发 行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司股份每股面值为人民币1元。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条 | 公司发行的股票，均在中国证券登记 | 公司发行的股份，在中国证券登记结 |
| 结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 | 算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 | |
| 第二十一条 | 公司股份总数为412,200,790股,均 为普通股。 | 公司股份总数为417,644,916股, 均为普通股。 |
| 第二十二条 | 公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 |
| 第二十三条 | 公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股东会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项 应当根据国家法律、行政法规、部门 规章等文件的规定以及公司可转换 公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项和第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 | 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项和第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 |
| 通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 通过公开的集中竞价交易方式进行。 | |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的 | 公司不接受本公司的股票作为质权 的标的 |
| 第三十条 | 发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 |
| 第三十二条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; …… | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证; …… |
| 第三十五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 |
| 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 第三十七条 | /(新增) | 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 | 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， |
| 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 | 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 | |
| 原第三十九 条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 | /（删除） |
| 第四十条 | 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益,公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严 | 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外,不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 |
| 重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任； (六)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 | ||
| 第四十一条 | /（新增） | 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 | /（新增） | 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 |
| 第四十三条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 |
| 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 | ||
| 第四十四条 | /（新增） | 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十五条 | /（新增） | 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案 | 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 |
| 和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途 事项; (十五)审议股权激励计划和员工持 股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 | 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 | |
| 第五十二条 | 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内作出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。 |
| 第五十九条 | 公司召开股东大会,董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上 | 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以 |
| 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,通知临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 | 上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。 | |
| 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 …… | 股东会的通知包括以下内容: …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 …… |
| 第六十七条 | 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人 | 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； |
| 为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 | (五)委托人签名(或盖章)；委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 原第六十三 条 | 委托书应当注明如果股东不作具体 指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | /（删除） |
| 第六十八条 | 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 |
| 第六十九条 | 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 |
| 第七十一条 | 股东大会召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员 应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持;副董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集 人推举代表主持。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 |
| 召开股东大会时,会议主持人违反 本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 | 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章 程或股东会议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十三条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第七十七条 | 股东大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 股东会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第七十八条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 |
| 第八十一条 | 下列事项由股东大会以普通决议通 过: (一)董事会和监事会的工作报告; | 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 |
| (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | 弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | |
| 第八十四条 | 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 | 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十五条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 |
| 第八十六条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 | 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。单独或者合并持有公司 有表决权股份总数1%以上的股东及 董事会有权提名非独立董事候选人、 独立董事候选人。候选人由董事会进 行资格审核后，提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条 | 股东大会审议提案时，不会对提案进 | 股东会审议提案时，不会对提案进行 |
| 行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 | 修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 | |
| 第九十二条 | 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 |
| 第九十九条 | 公司董事为自然人。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 | 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 | |
| 第一百条 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 | …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇一 条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经 股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用 内幕消息或职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； |
| 金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司 利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易有关的佣 金并归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百〇二 条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务 报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情 况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; | 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇四 条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 |
| 第一百〇五 条 | 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在本章程规定的合理 期限2年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离 职使公司造成损失,应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种 责任尚未解除而不能辞职,或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损 失的,须承担赔偿责任。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东负 有的忠实义务，在其辞职报告生效后 的2年内，以及任期结束后的2年内 并不当然解除；其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决 定。董事在任职期间因执行职务而承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。 |
| 第一百〇六 条 | /（新增） | 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八 条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责 | 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 |
| 任。 | 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | |
| 原第一百〇 四条 | 独立董事的任职资格、提名、辞职等 事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 | /（删除） |
| 第一百〇九 条 | 公司设董事会,对股东大会负责。 | 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，其中3名为独立董事；设董事长 1人，副董事长1人，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。公司不设职工董事。 |
| 原第一百〇 六条 | 董事会由7名董事组成,其中独立董 事3名。 | /（删除） |
| 第一百一十 条 | 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 | ||
| 原第一百一 十一条 | 董事会设董事长1人,设副董事长1 人。董事长、副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 | /（删除） |
| 第一百一十 六条 | 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体与会人员。经公司各董事同 意,可豁免上述条款规定的通知时 限。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集,于会议召开10日前书面通 知全体董事。经公司各董事同意,可 豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 第一百二十 一条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东会审议。 |
| 第一百二十 六条 | /（新增） | 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 |
| 第一百二十 七条 | /（新增） | 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 |
| 会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 | ||
| 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百二十 八条 | /（新增） | 担任公司独立董事应当符合下列条 件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资 格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 |
| 第一百二十 九条 | /（新增） | 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十 条 | /（新增） | 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； |
| (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 (七)独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 第一百三十 一条 | /（新增） | 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十 二条 | /（新增） | 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一 |
| 名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。 | ||
| 第一百三十 三条 | /（新增） | 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十 四条 | /（新增） | 审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 |
| 第一百三十 五条 | /（新增） | 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负 责人； (四)因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十 六条 | /（新增） | 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 |
| 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 | ||
| 第一百三十 七条 | /（新增） | 公司董事会设置战略委员会，战略委 员会由5人组成，其中，由公司独立 董事担任的委员不少于1名。公司董 事长为战略委员会固有委员。战略委 员会主要行使下列职权： (一)对公司的长期发展规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议； (二)对公司的经营战略包括但不限 于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并提出 建议； (三)对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议； (四)对公司重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展战略的重 大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行跟踪检 查； (七)公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十 八条 | /（新增） | 公司董事会设置提名委员会，提名委 员会由3名委员组成，其中，由公司 独立董事担任的委员不少于2名。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴 |
| 选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第一百三十 九条 | /（新增） | 公司董事会设置薪酬与考核委员会， 薪酬与考核委员会由3名委员组成， 其中，由公司独立董事担任的委员不 少于2名。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 |
| 第一百四十 条 | 公司设总经理1名,由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会 | 公司设总经理1名,由董事会决定聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会 |
| 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 决定聘任或解聘。 | |
| 第一百四十 一条 | 本章程中关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 | 本章程中关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 |
| 第一百五十 条 | 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十 五条 | …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 |
| 第一百五十 六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公 |
| 司注册资本的25%。 | ||
| 第一百五十 七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十 八条 | 公司利润分配政策为： （一）…… （七）公司盈利但未做出现金利润 分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见。公司应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划。 （八）公司根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展等制订和调整 利润分配政策，制订和调整的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。有关制订和 调整利润分配政策的预案，需由独立 董事发表独立意见，并经公司董事会 全体董事过半数以上通过和三分之 二以上独立董事同意；在董事会通过 后，还需提交公司股东大会审议，并 由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过。上述制订和调整利润 分配政策的预案亦需经监事会审议 并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司就利润分配、制订和调 整利润分配政策等方案提交股东大 会审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题,并应当于审议时提供网络 投票或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。公司独立董事可在股东 | 公司利润分配政策为： （一）…… （七）如公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要或因外部经 营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整利润分配政策的，相关 议案需经董事会审议后提交股东会 批准，且须经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。 (八)公司就利润分配、制订和调整利 润分配政策等方案提交股东会审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题，并应当 于审议时提供网络投票或其他方式 为股东参加股东会提供便利。公司独 立董事可在股东会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当 经二分之一以上独立董事同意。 (九)公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 |
| 大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独 立董事行使上述职权应当经二分之 一以上独立董事同意。 （十）公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 | ||
| 第一百五十 九条 | 公司实行内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 |
| 第一百六十 条 | /（新增） | 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 |
| 第一百六十 一条 | /（新增） | 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| 第一百六十 二条 | /（新增） | 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 |
| 第一百六十 三条 | /（新增） | 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 |
| 第一百六十 四条 | /（新增） | 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 |
| 原第一百五 | 公司内部审计制度和审计人员的职 | /（删除） |
| 十八条 | 责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第一百六十 六条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十 条 | 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以信函方式送出； (四)以电子邮件方式送出； (五)本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以公告方式进行； (三)以电子邮件方式送出； (四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十 三条 | 公司召开董事会的会议通知,以专 人送达、传真、信函、电子邮件、电 话等形式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、传真、信函、电子邮件、电话、 短信、微信等可记录方式或其他书面 形式进行。 |
| 原第一百六 十八条 | 公司召开监事会的会议通知,以专 人送达、传真、信函、电子邮件、电 话等形式进行。 | /（删除） |
| 第一百七十 四条 | 公司通知以专人送出的,由被送达 人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司 通知以信函送出的,自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。公司通知以 传真方式送出的，以传真机发送的传 真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的 电子邮件发送时间为送达时间。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。公司通知以电子邮件 方式送出的，以电脑记录的电子邮件 发送时间为送达时间。 |
| 第一百七十 八条 | /（新增） | 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十 九条 | 公司合并,应当由合并各方签订合 并协议,并编制资产负债表及财产 | 公司合并,应当由合并各方签订合 并协议,并编制资产负债表及财产 |
| 清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内 在《证券时报》或《中国证券报》公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 | 清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内 在《证券时报》或《中国证券报》或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | |
| 第一百八十 一条 | 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或《中国证券报》 公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》或《中国证券报》或者 国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十 三条 | 公司需要减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或《中国证券报》 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》或《中国证券报》 或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 |
| 第一百八十 四条 | /（新增） | 公司依照本章程第一百五十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的 |
| 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在《证券时 报》或《中国证券报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 | ||
| 第一百八十 五条 | /（新增） | 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 |
| 第一百八十 六条 | /（新增） | 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 |
| 第一百八十 八条 | 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现; …… | 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现; …… 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十 九条 | 公司有本章程第一百七十九条第 (一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的,须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十 条 | 公司因本章程第一百七十九条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组,开 | 公司因本章程第一百八十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当清算。董事为 公司清算义务人，应该在解散事由出 |
| 始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 | 现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | |
| 第一百九十 二条 | 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人,并于60日内在《证券时 报》或《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日 内,向清算组申报其债权。 …… | 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人,并于60日内在《证券时 报》、《中国证券报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十 四条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 |
| 第一百九十 六条 | 清算组成员应当忠于职守,依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇七 条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的条款如与本章 程存在不一致之处,应以本章程为 | 本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。股东会议事规则、董 事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处,应以本章程为准。 |
| 准。 |
除上述修订条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
四、修订、制定、废止部分公司治理制度的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分内部治理制度进行修订，废止了《监事会议事规则》，并制定了《董事离职管理制度》，具体如下：
| 序号 | 公司制度名称（修订后） | 类型 | 是否需要股东会审议 |
| 1 | 《监事会议事规则》 | 废止 | 是 |
| 2 | 《董事离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 3 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《信息披露制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 12 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 13 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网