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姚记科技(002605):中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年10月30日 22:46:18 中财网 |
关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司
向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对姚记科技全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述
为改善员工住宿条件，妥善解决员工家庭住房需求，姚记科技全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟向启东世融置业有限公司（以下简称“启东世融”）租赁其名下位于启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，用于员工住宿使用，租赁面积合计8,352.02平方米，租赁单价为13万元/月，租赁期间为协议签署生效后10年，免租期合计10个月，租赁总价1,430万元。
本次交易方案中，交易对方为启东世融置业有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，启东世融是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届董事会第二十四次会议审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
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二、关联方基本情况
1、基本信息
| 公司名称： | 启东世融置业有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间： | 2020-01-14 |
| 注册地： | 启东市汇龙镇建设中路 370号 |
| 法定代表人： | 吴建钢 |
| 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320681MA20TE4Y0W |
| 经营范围： | 房地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理,室内装饰设计服务,建筑 装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（1）各股东的出资额和出资比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 吴建钢 | 1,930.00 | 96.50% |
| 吴丽珠 | 50.00 | 2.50% |
| 翁静英 | 20.00 | 1.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司启东姚记拟向启东世融租赁其名下位于启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，租赁面积合计8,352.02平方米，该房产权利人为启东世融。
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四、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《启东市汇龙镇金沙江路323号荟翠苑2幢1001室等76套住宅房地产市场租金价值资产评估报告》，评估基准日2025年6月30日的评估值年租金为1,798,560.00元/年。经与启东世融协商确定租赁单价为13万元/月，租赁期间为协议签署生效后10年，免租期合计10个月，租赁总价1,430万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方(出租方)：启东世融置业有限公司
乙方(承租方)：启东姚记扑克实业有限公司
1、甲方在本合同项下出租给乙方的房屋位于江苏省南通市启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋（以下合称“本房屋”）给乙方。
2、甲方确认，截至本合同签订时，本房屋所在建设工程已通过竣工验收，本房屋已合法取得的有效权属文件，详见本合同附件一不动产权证书/其他权属文件复印件。
3、本房屋的计租面积为8,352.02平方米。该计租面积根据甲方按本房屋的产证计算得出的本房屋建筑面积确定。该计租面积作为本合同项下租金及其他相关费用的计算依据。
4、甲方作为本房屋的所有权人与乙方建立本房屋租赁关系。乙方确认，本合同签订前，甲方已向其出示甲方有权与其建立本房屋租赁关系的相关权利凭证或法律文书，并已向其告知本房屋未设定抵押权，乙方对于本房屋的抵押情况有知情权，若本房屋未来设定抵押权，甲方需提前1个月告知乙方；乙方进一步确认，截至本合同签订时，其对本房屋的情况已充分了解，本房屋符合使用要求、满足其租赁目的。
5、本房屋的租赁期自起租日当日起算，至到期日当日届满；除本合同另有约定外，起租日为交房日的次日，到期日为起租日之日起10年。
6、甲方附条件地向乙方提供免租期，免租期合计10个月。甲方每个租赁年度3
给予乙方1个月的免租期（本合同起租日之日起12个月为第一个租赁年度，以此类推），免租期为每一个租赁年度的首月。该免租期内，乙方无需支付租金，但应按本合同的相关约定支付物业管理费、公用事业费、公共能耗费及其他相关费用。
若本房屋因乙方原因导致部分提前退租且未有本协议约定的承租方之关联企业承接的，则视作甲方向乙方提供该免租期的条件未满足，且甲方有权要求乙方在收到其书面通知之日起10日内根据本合同项下已实际享受的免租期天数、提前退租部分对应的租赁面积以及该等免租期原应适用的日租金标准向甲方另行支付本合同项下的免租期租金；为免歧义，上述情形下，该免租期外的其他各计租周期及相应租金金额维持不变。
7、租赁期内，每套每月含税租金价格详见附件三，所有房屋含税季度租金为￥390,000元（大写：人民币叁拾玖万圆），所有房屋含税月租金为￥130,000元（大写：人民币壹拾叁万圆）,所有房屋按月计租，如提前退租或延长租期导致出现零星租赁日，该零星租赁日租金按日租金计算，日租金为月租金/30.5日，即￥4,262元/日。
8、乙方如需对本房屋进行装修的，乙方向甲方提交书面申请并附装修方案及图纸并按小区物业服务公司的装修相关规定进行办理相关手续。装修应在取得甲方书面同意并完成相关手续后方可实施；若按规定装修还应取得相关政府部门或监管机构批准的，则应由乙方自行申请及办理并在取得该等批准后方可实施。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁旨在为员工提供更完善的居住环境，特别关注已婚员工及其子女的住房需求，体现公司以人为本的管理理念，有利于公司的人才管理。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场评估价格为定价依据，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本核查意见出具日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相4
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 765.21万元人民币。
八、公司履行的审议程序
本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次租赁事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《上海姚记科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。
2025年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
姚记科技全资子公司启东姚记向关联方租赁员工宿舍暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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