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姚记科技(002605):第六届董事会第二十四次会议决议
| 时间：2025年10月30日 22:46:19 中财网 |
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与审议情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2025年10月19日以电话、电子邮件、微信等方式发出通知，并于2025年10月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：
1、审议通过了《2025年第三季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2025年第三季度报告》。
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、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意 票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司注册资本因股权激励计划的实施和可转换公司债券的转股导致股本增加，同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟修订《公司章程》，并取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》。
3、逐项审议通过了《关于制定及修订部分公司制度的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分内部治理制度进行制定和修订，并进行了逐项审议。具体如下：
3.1关于制定《董事离职管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.2关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3.3关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3.4关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.5关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3.6关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.7关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.8关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.9关于修订《信息披露制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.10关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3.11关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3.12关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告》。
4、审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
为改善员工住宿条件，妥善解决员工家庭住房需求，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟向启东世融置业有限公司租赁其名下位于启东市道与黄世纪大山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，用于员工住宿使用。
关联董事姚朔斌和YAO SHUOYU回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。
5、审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，经公司第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任王贝贝女士为内审部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更公司内审部门负责人的公告》。
6、审议通过了《关于增补董事的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于梁美锋女士因个人原因辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，公司董事会同意提名嵇文君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。
7、审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于梁美锋女士辞去公司第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据董事变动情况及有关法律法规的要求，拟补选嵇文君女士为公司第六届董事会战略委员会委员。嵇文君女士在战略委员会的任职将在公司股东会选举其担任董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。
8、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司董事会同意聘任嵇文君女士为公司副总经理、财务总监，任期与第六届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。
9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票，回购价格为5.81元/股。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
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、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，同意 票，反对 票，弃权0票。
为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司上海分行申请总额为 10,000万元人民币的敞口授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、资产池、贸易融资等。具体如下：
| 授信单位 | 授信银行 | 授信金额 （万元） | 授信 期限 | 抵押担保情况 |
| 上海姚记 科技股份 有限公司 | 中信银行股份有 限公司上海分行 | 10,000 | 一年 | 由启东姚记扑克实业 有限公司为该授信项 下债务提供担保 |
11、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2025年11月18日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开2025年第一次临时股东会。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网