宝莫股份(002476):四川惠博（成都）律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于山东宝莫生物化工股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 四川惠博（成都）律师事务所 地址：成都市高新区天府三街619号泰合国际金融中心大楼14层惠博律师事务所联系电话：028-60119353 四川惠博（成都）律师事务所 关于山东宝莫生物化工股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：山东宝莫生物化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，四川惠博（成都）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李阳春律师、许阳律师（下称“本所律师”）出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）及出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数据及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅用于为公司2025年第一次临时股东会见证之目的，不得用作其他任何目的。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 经查验，本次股东会由公司董事会召集。2025年10月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。 公司已于2025年10月15日在巨潮资讯网站刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》。上述会议通知载明了本次股东会的届次、召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票的日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项（包括登记方式、登记时间、登记地点、现场会议参会手续）、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等事项作出了通知。 其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已届满15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年10月30日（星期四）下午14点30在山东省东营市东营区西四路624号26楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长陶旭城主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月30日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其程序合法有效。 二、本次股东会的召集人资格 公司第七届董事会是本次股东会的召集人，符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。 三、出席股东会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共171人，代表有表决权股份136,207,106股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的22.2561%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共4人，均为截至2025年10月22日下午收市时后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表公司有表决权股份数96,712,630股，占公司有表决权股份总数的15.8027%。 经本所律师审核后认为，上述股东、股东代理人所代表的股东登记在册，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计167人，代表有表决权股份数39,494,476股，占公司有表决权股份总数的6.4533%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深交所网络投票系统进行认证。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计169人，代表有表决权股份数5,363,900股，占公司有表决权股份总数的0.8765%。其中现场出席3人，代表股份数14,600股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0024%；通过网络投票166人，代表股份数5,349,300股，占本次股东会有表决权股份总数的0.8741%。 (注：中小投资者股东，是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。) (二)出席会议的其他人员 出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及本所指派的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，出席公司本次股东会的股东、股东代理人和其他人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： （一）《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》 （二）《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事制度>并更名为<独立董事工作制度>的议案》2.04《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.08《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 2.09《关于修订<子公司管理制度>的议案》 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 上述议案已由公司于2025年10月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，具体详见公司于2025年10月15日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2025-043）及其他相关公告。 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。不存在需要回避表决的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会现场会议以记名投票的方式审议表决了会议公告中列明的议案,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决票和统计数。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。按照《公司章程》的规定，由推选的股东代表、公司监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。出席本次股东会的人员在会议记录上签字。 根据表决结果及本所律师的查验，本次股东会的议案审议表决情况如下:（一）《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》 1.总表决情况： 同意134,931,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0636％；反对1,260,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9252％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,088,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2207％；反对1,260,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4941％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 本议案获审议通过。 （二）《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》 本议案包含以下十项子议案，经对各子议案逐项进行审议表决，具体表决情况及结果如下： 提案2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 1.总表决情况： 同意134,931,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0636％；反对1,260,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9252％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,088,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2207％；反对1,260,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4941％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 本议案获审议通过。 提案2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.总表决情况： 同意134,924,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0584％；反对1,267,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9303％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,081,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.0902％；反对1,267,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6246％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 本议案获审议通过。 提案2.03 《关于修订<独立董事制度>并更名为<独立董事工作制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,931,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0636％；反对1,260,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9252％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％ 2.中小股东总表决情况： 同意4,088,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2207％；反对1,260,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4941％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.04 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,924,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0584％；反对1,267,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9303％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,081,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.0902％；反对1,267,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6246％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,930,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0628％；反对1,260,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9252％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,087,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2020％；反对1,260,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4941％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3039％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,930,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0628％；反对1,261,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9259％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,087,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2020％；反对1,261,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5127％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.07 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,933,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0650％；反对1,258,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9237％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,090,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2579％；反对1,258,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4568％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2852％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.08 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 1.总表决情况： 同意134,932,406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0641％；反对1,258,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,089,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2356％；反对1,258,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4605％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3039％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.09 《关于修订<子公司管理制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,910,106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0478％；反对1,248,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9165％；弃权48,600股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0357％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,066,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.8198％；反对1,248,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.2741％；弃权48,600股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9061％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 提案2.10 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 1.总表决情况： 同意134,908,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0467％；反对1,258,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9237％；弃权40,300股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0296％。 2.中小股东总表决情况： 同意4,065,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7919％；反对1,258,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4568％；弃权40,300股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7513％。 表决结果：本议案属于普通决议事项，经出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。 本议案获审议通过。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序，召集人、出席人员的资格，以及表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式贰份，公司和本所各留存壹份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《四川惠博（成都）律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页） 四川惠博（成都）律师事务所 负责人： 承办律师： 龚 杰 李阳春 许 阳 2025年10月30日 中财网
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