东南网架(002135):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《浙江东南网架股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。 第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。 第二章 董事的资格及任职 第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 第六条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。如确因故无法亲自出席董事会议，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地身份。 第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十四条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。 行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。 第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第十六条 公司设独立董事三名，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事工作制度》各项规定履行职责。《独立董事工作制度》作为附件是《公司章程》的组成部分。 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第三章 董事会的组成和职权 第十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工代表董事一名，独立董事三名，独立董事应当至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十八条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十九条 董事会行使如下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)对公司章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十一条 董事会对对外投资、收购或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： （一）审议并决定达到下述标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （二）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项。 未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （三）审议决定达到下述标准且未达到股东会审议标准的关联交易事项：（1）公司与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 董事会应当根据上述规定，就相关事项另行制定详细的决策程序和规则。 第二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权限： 董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过最近一期公司经审计的净资产的5%（含5%），在一个会计年度累计的投资或资产处置不得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。 在公司资产负债率不超过70%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下（含5%）的财产或所有者权益的抵押、质押事项，在一个会计年度累计的财产或所有者权益的抵押、质押不得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。上述抵押、质押不包括对外担保。 上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。 董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批事项的书面报告。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十四条 董事会分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十六条 召开董事会定期会议，应在会议日期十日前以电子邮件、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知。 召开董事会临时会议，应在会议日期三日前用电子邮件、专人送达、邮寄送达或者传真送达通知各董事。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，不受本条前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第二十八条 董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。 第五章 董事会议事及表决程序 第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第三十条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第六章 董事会会议决议和会议记录 第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保管，保管期限不少于十年。 第三十六条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十七条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十一条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第七章 附 则 第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。 浙江东南网架股份有限公司 2025年10月 中财网
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