东南网架(002135):董事会审计委员会实施细则（2025年10月）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条 为强化浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和经验，并且至少有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会在监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当每季度向审计委员会至少报告一次工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所有关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交公司董事会审议决定。 第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 审计委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章决策程序 第十九条 公司设立独立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 第二十条 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条 审计委员会可根据需要召开临时会议。临时会议需召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。 第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条 董事会秘书及内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席审计委员会会议。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决。审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。 第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的委员及其它列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。 浙江东南网架股份有限公司 2025年10月 中财网
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