东南网架(002135):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，未在公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定选举新的委员，以补足委员人数。 独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合要求，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券部负责协调。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。 （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）依据有关法律法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）公司董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议。 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会需就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或者方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过后实施。 第四章决策程序 第十三条 董事会秘书负责组织协调公司相关部门，提供公司薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。 （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 第十六条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开方式可根据情况采用现场方式，也可采用通讯表决方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式可采取举手表决或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。 第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询。 第二十四条 薪酬与考核委员会如认为有必要，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十七条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。 第七章附则 第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本议事规则由董事会负责解释。 第三十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江东南网架股份有限公司 2025年10月 中财网
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