东南网架(002135):董事会提名委员会议事规则（2025年10月）
董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定选举新的委员，以补足委员人数。 如独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合要求，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第六条 提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券部负责协调。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 公司提名委员会需就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序及任职期限，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 公司董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）对董事、高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行搜集并形成书面材料； （四）征求被提名人的同意，并作出书面承诺； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有关人选的任职资格进行资格审查并提出书面建议； （六）在选举产生新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提供董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料。 （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他相关工作。 第五章议事规则 第十四条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三天通知全体委员，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第十六条 提名委员会会议的召开方式可根据情况采用现场方式，也可采用通讯表决方式召开。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十八条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十二条 提名委员会会议的表决方式可采取举手表决或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员或者其他相关人员列席会议。 第二十四条 提名委员会如认为有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。 第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第二十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。 第七章附则 第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本议事规则由董事会负责解释。 第三十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江东南网架股份有限公司 2025年10月 中财网
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