东南网架(002135):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强对浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报信息，并保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做相应锁定、解锁等相关处理。 第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定 第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易卖出股份的，应遵守包括本制度第二十四条等规定在内的报告和披露义务。 第十一条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份，不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日所持本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度。 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条和第二十一条的规定。 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十三条 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十四条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第四章 买卖本公司股票的禁止情况 第十六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年内； （二） 董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章 股份变动信息披露管理 第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十一条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司证券部协助董事会秘书处理相关事宜。 第二十二条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向深交所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度第十九条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。减持计划实施完毕后应在2个交易日内向深交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后2个交易日内向深交所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内通过公司对外披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 董事、高级管理人员按照本条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： 增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；（二）增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告；在完成增持计划或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应通知公司及时履行信息披露义务。 第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条 若公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应在该年度的年度报告全文中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。 第六章责任处罚 第二十六条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、浙江证监局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第二十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，公司应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司收回收益的具体情况； （四）法律法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司董事和高级管理人员违反法律法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，由证券监管部门依法处理。 第二十九条 对违反法律法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或者未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，公司可以在法律法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规或《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制订并解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江东南网架股份有限公司 2025年10月 中财网
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