常铝股份(002160):江苏常铝铝业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日生效。 除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据公司与高级管理人员之间的劳动合同及相关法律法规处理。 第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条董事及高级管理人员在离职生效后应及时向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。 第九条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职而变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权依法追偿。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。 第十一条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程、公司其他制度以及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十六条本制度解释权属公司董事会。 第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。 中财网
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