中国中车(601766):中国中车关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易
中国中车股份有限公司 关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）拟收购中车北京二七机车有限公司（以下简称“二七机车公司”）所持北京中车装备科技有限公司（以下简称“北京装备科技公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 ? 二七机车公司为公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让价格为人民币18,620.90万元。 ? 本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%—2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。 ? 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计7笔，累计金额为14.66亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。 一、关联交易概述 二七机车公司于2025年4月注册成立北京装备科技公司，并于2025年7月将房山区窦店产业园资产及相关联的债权、债务等非货币资产以业务资产组形式增资至北京装备科技公司。为打造公司在京高端智能装备制造示范基地，拓展北京市城市轨道交通市场以及支持公司战新产业发展的需要，公司的控股子公司长客股份公司拟通过非公开协议转让的方式收购二七机车公司所持北京装备科技公司100%股权，本次股权转让价格为人民币18,620.90万元。本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%—2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。 由于二七机车公司为公司控股股东中车集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计7笔，累计金额为14.66亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 截至本公告披露日，公司控股股东中车集团直接持有二七机车公司100%股权，二七机车公司为公司的关联方。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：中车北京二七机车有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店杨公庄1号 4、统一社会信用代码：911100006646390189 5、法定代表人：曹岩 6、注册资本：165,241.486685万元 7、成立时间：2007年7月9日 8、经营范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；文化场馆管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）关联人的资信状况 二七机车公司依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的系北京装备科技公司100%股权。 1、公司名称：北京中车装备科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、注册地：北京市房山区弘安路89号院1号楼1层101室 4、成立时间：2025年4月23日 5、法定代表人：王嵩 6、注册资本：19,080.2万元 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、股权结构：二七机车公司持有北京装备科技公司100%股权 9、截至本公告披露日，北京装备科技公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的权属状况说明 二七机车公司持有的北京装备科技公司100%股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的主要财务信息 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京中车装备科技有限公司2025年4-7月、2025年7月31日财务报表审计报告》（[2025]京会兴专字第00170333号），北京装备科技公司截至2025年7月31日，资产总额为人民币273,998.34万元，负债总额为人民币255,878.96万元，所有者权益为人民币18,119.38万元，2025年4-7月，营业收入为人民币586.86万元，利润总额为人民币-960.82万元，净利润为人民币-960.82万元。 四、关联交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0489号《中车北京二七机车有限公司拟协议转让股权所涉及的北京中车装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2025年7月31日评估基准日，北京装备科技公司的股东全部权益价值评估结果为人民币18,620.90万元。本次股权转让价格以《资产评估报告》确认的净资产值为基础确定为18,620.90万元。 （二）定价合理性分析 根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。 1、资产基础法评估结果 北京装备科技公司评估基准日总资产账面价值273,998.34万元，总负债账面价值255,878.96万元，所有者权益（净资产）账面价值18,119.38万元。 资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,620.90万元，增值额为501.52万元，增值率为2.77%。 2、收益法评估结果 收益法评估后的股东全部权益价值为18,820.00万元，增值额为700.62万元，增值率为3.87%。 3、评估结论 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为18,620.90万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为18,820.00万元，两者相差199.10万元。 对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益法预测的收益期有38.01年，期间涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即，北京装备科技公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币18,620.90万元。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议签署主体 甲方（转让方）：中车北京二七机车有限公司 乙方（受让方）：中车长春轨道客车股份有限公司 丙方（目标公司）：北京中车装备科技有限公司 （二）交易价格 1、根据金证（上海）资产评估有限公司2025年9月23日出具的金证评报字【2025】第0489号《资产评估报告》，截止到评估基准日即2025年7月31日，目标公司股东全部权益的市场价值为人民币18,620.90万元。 2、本次股权转让价格为人民币18,620.90万元，且前述价格是在甲方已经缴足出资义务基础上确定的。 （三）转让价款支付 交易价款应自协议生效之日起20个工作日内支付完毕，支付前提为标的不动产的全部产权证书均已办理完成，未办理完成的，乙方有权拒绝支付交易价款，且不承担逾期付款责任。 （四）股权的交割及变更登记 1、在协议生效后的30日内，各方应完成工商变更登记手续以及目标公司股权变更的其他必要相关程序，包括但不限于作出相关股东会等权力机构决议、修改公司章程、改选董事、高级管理人员等。 2、协议约定股权交割日为2025年11月30日，甲方应在股权交割日将目标公司的资产、控制权、管理权全面移交给乙方，由乙方对目标公司实施管理和控制。 3、甲方应在工商变更登记后7日内，按《交接清单》与乙方进行交接，并对交接内容的真实性、合法性、完整性、一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切责任。 4、各方确认，甲方用于向目标公司增资的不动产（含土地使用权）中，有16项房产（6个厂房及10个配套）及1项土地使用权的权属登记存在瑕疵，其中5项房产和对应土地使用权仍登记在甲方名下，11项房地产尚未取得合法权属证明，仍在办理中（先初始登记到甲方名下，再变更到目标公司名下）。甲方承诺，确保将取得前述全部不动产的合法权属证明并于协议生效后90日内登记到目标公司的名下，因此产生的全部和相关费用（包含相关税费）由甲方承担。 由于其他原因，由目标公司或乙方支付的，甲方应在收到乙方通知后7日内支付。 （五）过渡期安排 1、协议约定股权交割日为2025年11月30日，自2025年7月1日起至股 权交割日，目标公司的损益由甲方承担。发生亏损的，甲方应在自协议生效之日起30个工作日内以现金形式一次性向乙方补足。 2、协议签署日起至工商变更登记完成日的期间，甲方应善意行使股东权利，对目标公司及其资产负有善良管理义务。在该期间内，除目标公司日常一般经营（且10万元以下）外，未经乙方事先书面同意，不得为目标公司新增任何债务和负担。甲方及目标公司不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。在前述期间内，目标公司或其资产出现任何不利事件或可能对乙方利益造成不利影响的，甲方和目标公司应当及时通知乙方并作出妥善处理。 （六）违约责任 1、协议生效后，任何一方违反其在协议中所做出的任何声明、承诺与保证及/或其在协议下承担的各项义务与责任，即构成违约。违约方应就其违约给另一方所造成的全部损失向另一方承担赔偿责任。守约方的上述损失均包括诉讼费用、律师费及其他实现合同权益所需的合理费用。 2. 标的股权或目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同转让价款总额的20%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额中转让标的对应部分。 3、乙方未按协议相关约定向甲方按时足额支付交易价款的，每逾期一日，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付违约金。 4、甲方未按协议相关约定向乙方按时足额支付亏损补足款的，每逾期一日，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付违约金。 5. 甲方未按协议约定将对应全部不动产登记到目标公司名下的，每逾期一日，应按资产价值的万分之一的标准向乙方支付逾期违约金。 （七）协议生效 协议自双方签字盖章后，需经乙方股东会批准后方可生效。 六、关联交易对公司的影响 1、北京装备科技公司的资产主要为名下拥有的窦店产业园。通过本次交易，长客股份公司可有效获得发展所需的场地与空间资源，突破现有产能与业务布局的瓶颈，为智能装备、新材料等战略性新业务落地，为实现打造公司在京轨道交通与清洁能源装备全生命周期高端化、绿色化、数智化的系统解决方案产业集聚地的战略目标提供坚实的载体和资源保障。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 2、本次交易前，长客股份公司的控股子公司北京中车长客二七轨道装备有限公司租赁使用北京装备科技公司部分房山区窦店产业园资产，构成关联租赁；本次交易完成后，北京中车长客二七轨道装备有限公司将继续租赁使用部分窦店产业园资产，不再构成关联租赁。 3、本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%—2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。 4、本次交易不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用的情形。北京装备科技公司不存在对外担保及委托理财的情况。 七、关联交易应当履行的审议程序 2025年10月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员8人，实到董事7人，非执行董事范冰先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。 公司第四届董事会审计与风险管理委员会第一次会议事先审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。 八、备查文件 《中车北京二七机车有限公司与中车长春轨道客车股份有限公司关于北京中车装备科技有限公司100%股权的股权转让协议》 特此公告。 中国中车股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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