昭衍新药(603127):北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，为规范管理北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本制度。 第二条公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高级管理人员通过持股公司持有公司股份的，持股公司持有的公司股份和公司董事、高级管理人员持有的持股公司股权的变动管理适用本规定。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事、高级管理人员应当及时向公司证券部提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属（根据本规定第20条包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同）姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。 第四条董事、高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所（下称“上交所”）及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第六条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：(1)新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (2)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (3)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； (4)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； (5)上交所要求的其他时间。 第七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：(1)本人离职后六个月内； (2)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (3)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；(4)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(5)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (6)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (7)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第八条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上年末所持公司股份为基数，计算其当年可转让股份数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 大股东（是指公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，下同）、董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在相关法律法规、规范性文件及本制度（如适用）规定不得减持情形的说明等；且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十一条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十三条减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 大股东、董监高通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第十四条在公司境外上市外资股（H股）上市后的10个香港工作日内，公司董事、总经理应根据《证券及期货条例》第XV部的要求披露权益，反映其在境外上市外资股（H股）上市当天在公司的权益情况。 在公司境外上市外资股（H股）上市后，如公司董事、总经理在公司的权益有任何变化，应根据《证券及期货条例》第XV部的要求在3个香港工作日内披露其权益的变化。 第十五条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露、要约收购等义务。 第十六条公司董事、高级管理人员不得在买入公司股票六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票必须持满六个月后才能转让该新增股份数的25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。 违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下情况： (1)相关人员违规买卖股票的情况； (2)公司采取的补救措施； (3)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (4)上交所要求披露的其他事项。 情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (4)证券交易所规定的其他期间。 前述对董事、高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事、高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及按公司股票上市地证券监管管理部门或证券交易所的规定该董事、高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。董事、高级管理人员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。 第十八条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：（一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。 第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，必须事先至少五个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，及公司的董事长或董事会为此指定的另一名董事），董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下： (一)须于有关董事要求批准买卖有关证券后5个工作日内回复有关董事；及 (二)按上文第(一)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后5个工作日。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书负责保存书面记录，证明已根据本条的规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。 第二十条公司董事、高级管理人员不得利用可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以亲属的证券帐户买卖公司股票。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： (1)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (2)公司董事、高级管理人员及本条第(1)项所列人员控制的法人或其他组织； (3)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (4)公司股票上市地证券监管部门或证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本规定第十五条的规定执行。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括： (1)报告期初所持公司股票数量； (2)报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格； (3)报告期末所持公司股票数量； (4)董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施； (5)公司股票上市地证券监管部门或证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条公司董事、高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事会一经发现将给予通报批评，并报上交所、中国证监会派出机构等监管机构处理。 第二十五条当公司董事、高级管理人员同时为公司股东时，还应遵守如下规定： （1）大股东减持（是指大股东减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外，以下统称“大股东减持”）或者特定股东减持（是指大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份，以下统称“特定股东减持”），采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 （2）大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 （3）大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本条第一款减持比例的规定，并应当依照本制度的规定履行信息披露义务。 股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本条第一款减持比例的规定。 （4）股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 （5）计算本条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。 一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 （6）公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。 第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及公司章程。 第二十七条本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度由董事会审议批准后生效并实施。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025 10 年 月 中财网
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