昭衍新药(603127):北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1的《企业管治守则》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名不同性别的董事，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会决定。 第六条提名委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，可以连选连任，但是独立董事作为委员的连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章的规定补足委员人数。 第七条 董事会秘书承担提名委员会的日常事务。 第三章 职责权限 第八条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组成时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元化政策； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（四）广泛物色具备资格可担任董事和经理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见； （五）对董事（包括独立董事）候选人和经理人选进行审查并提出建议；（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）及总经理的继任计划向董事会提出建议； （八）评核独立董事的独立性； （九）董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规、上海证券交易所的上市规则、和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条提名委员会会议于召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议通知的内容应包括： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）及会议材料； （三）会议的召开方式； （四）会议召集人和主持人； （五）委员应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议，代其投票。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限和对提案表决意向的指示等事项。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与会议其他相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。 第六章 附则 第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并应立即重新修订。 第二十二条本工作细则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十三条本细则经董事会决议通过之日起生效。 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025年10月 中财网
 |