昭衍新药(603127):北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了维护北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发8 生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）规定确定。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第二章防止控股股东及关联方的资金占用 第五条公司与控股股东、关联方或关连人士发生的关联交易或关连交易必须严格按照《香港上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易或关连交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。 第三章公司董事会、高管人员的责任 第八条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条公司董事会审计委员会、财务部门、内审部应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。 报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、其他高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章资金占用的处置措施及程序 第十二条公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的义务。 第十三条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十四条董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实“ ” 施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的行为。 第五章责任追究及处罚 第十六条公司董事、其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十七条公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章附则 第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管规则和《公司章程》的规定。 第十九条本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度在公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025年 10月 中财网
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