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博汇纸业(600966):出售资产暨关联交易
| 时间：2025年10月30日 23:00:57 中财网 |
山东博汇纸业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）拟向关联方广西金桂浆纸业有限公司（以下简称“广西金桂）、金隆浆纸业（江苏）有限公司（以下简称”金隆浆纸业“）出售部分化机浆闲置资产，按照评估金额3,297.80万元进行交易。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易未达到股东大会批准审议标准，也不需要经过其他相关部门批准。
? 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易的累计次数（不含本次交易）为19次，金额为2,512.19万元（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司拟向关联方广西金桂、金隆浆纸业出售部分化机浆闲置设备，总评估金额为3,297.80万元，其中向广西金桂出售金额为3,151.16万元，向金隆浆纸业出售金额为146.64万元。本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多 选） | ?股权资产 ?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 部分化机浆闲置资产 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：3,297.80 ?尚未确定 |
| 账面成本 | 29,399,935.72元 |
| 交易价格与账面值相 比的溢价情况 | 12.17% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：合同签订后，自开票 日60天内以电汇或银行承兑汇票完成付款 □分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条 款 | ?是 ?否 |
（三）本次关联交易不需要经过相关部门批准，本次关联交易议案无须获得股东大会批准。
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及份额 | 对应交易金额（万 元） |
| 1 | 广西金桂 | 化机浆闲置设备的95.55%份额 | 3,151.16 |
| 2 | 金隆浆纸业 | 化机浆闲置设备的4.45%份额 | 146.64 |
1、交易对方一广西金桂
| 关联法人/组织名称 | 广西金桂浆纸业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?_9145070075124492X7__ □不适用 |
| 成立日期 | 2003/09/27 |
| 注册地址 | 广西省钦州市 |
| 主要办公地址 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技 术开发区新行政信息中心口岸联检大楼4楼402-009室 （经营场所：广西壮族自治区钦州市钦州港金光工业 园） |
| 法定代表人 | 翟京丽 |
| 注册资本 | 14,451,596,150元 |
| 主营业务 | 一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售； 纸制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；森林经营和管 护；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；煤炭 及制品销售；木材收购；木材销售；污水处理及其再生 |
| 利用；生物质燃烧加工；生物质成型燃料销售；林业专 业及辅助性活动；专用化学产品销售（不含危险化学 品）。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、 危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批复文 件或许可证件为准） | |
| 主要股东/实际控制人 | 金光纸业（中国）投资有限公司 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的 企业 □其他 |
金光纸业直接持有广西金桂97.63%的股权，广西金桂是由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成本公司关联方的情形。
广西金桂资信状况良好，未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
广西金桂主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的 主体名称 | 广西金桂浆纸业有限公司 |
| 相关主体与关联人的 关系 | ?交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 |
| 项目 | 2025年度/ 2025年6月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,653,668.67 | 3,586,778.73 |
| 负债总额 | 1,655,542.24 | 1,626,826.76 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 1,998,126.44 | 1,959,951.97 |
| 营业收入 | 519,908.99 | 1,126,713.81 |
| 营业利润 | 44,628.69 | 90,273.25 |
| 净利润 | 38,174.46 | 80,848.77 |
| 关联法人/组织名称 | 金隆浆纸业（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?_91321191MA1MAWLE9E__ □不适用 |
| 成立日期 | 2015/11/06 |
| 注册地址 | 江苏省镇江市 |
| 主要办公地址 | 镇江市新区大港兴港东路8号 |
| 法定代表人 | 戴弘 |
| 注册资本 | 50,000万元整 |
| 主营业务 | 木浆的生产、加工；销售本公司生产的产品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 金东纸业（江苏）股份有限公司 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的 企业 □其他 |
制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成本公司关联方的情形。
金隆浆纸业资信状况良好，未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
金隆浆纸业主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的 主体名称 | 金隆浆纸业（江苏）有限公司 | |
| 相关主体与关联人的 关系 | ?交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 | |
| 项目 | 2025年度/ 2025年6月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 178,977.35 | 174,158.29 |
| 负债总额 | 126,272.88 | 122,574.83 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 52,704.47 | 51,583.46 |
| 营业收入 | 39,641.19 | 93,237.32 |
| 营业利润 | 1,586.75 | 1,743.77 |
| 净利润 | 1,121.01 | 1,855.38 |
（一）交易标的概况
1、名称和类型：该标的为公司持有的部分化机浆闲置资产，主要为机器设备等。该部分资产现处于闲置状态，所涉资产功能正常，维护保养状况较好，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产。
2、权属情况：交易标的权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为资产评估机构出具了金证评报字【2025】第0608号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 部分化机浆闲置资产 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ?以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：3,297.80 ? 尚未确定 |
| 评估基准日 | 2025/8/31 |
| 采用评估结果（单选） | □资产基础法□收益法□市场法 ?其他，具体为：成本法 |
| 最终评估结论 | 评估价值：_3,297.80_（万元） 评估增值率：12.17% |
| 评估机构名称 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
本次评估对象和范围为公司持有的部分化机浆闲置资产。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2025年8月31日。
3、评估方法选择
4、评估假设
1)一般假设
a.交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
c.原地使用假设
即一项资产在原来的安装地继续被使用，其使用方式和目的可能不变，也可能会改变。
2)特殊假设
a.假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
c.假设与产权持有人相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
d.假设委托人及产权持有人提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
e.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、评估结论
本次评估范围所涉及的委估资产于评估基准日的市场价值合计为人民币3,297.80万元，大写叁仟贰佰玖拾柒万捌仟元整。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易对方一广西金桂
第一条合同主体
转让方：山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：广西金桂浆纸业股份有限公司（以下称“乙方”）
第三条转让资产明细
1．固定资产：甲乙双方同意，甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件的资产明细表内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：（1）列载于附件2《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0608号）内的1-7项固定资产，具体包括①化机浆三厂设备固定资产（详见附件1《化机浆三厂资产明细》）。
第七条转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲乙双方一致同意，以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，甲、乙双方一致同意，以不含税价31,511,616.00元人民币（大写：人民币叁仟壹佰伍拾壹万壹仟陆佰壹拾陆元整)作为本次固定资产转让的价格。
2.本转让合同所有的转让货款，合同签订后，自开票日60天内以电汇或银行承兑汇票完成付款。
第八条交割评估基准日与交割日
1.本协议所述的转让资产以2025年08月31日为评估基准日进行评估，就需转让的经评估后的资产获得甲方董事会的正式批准后的第一个工作日为交割评估基准日；
2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。
3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。
（二）交易对方二金隆浆纸业
第一条合同主体
转让方：山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：金隆浆纸业(江苏)有限公司（以下称“乙方”）
第三条转让资产明细
1．固定资产：甲乙双方同意，甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件的资产明细表内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：（1）列载于附件2《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0608号）内的第8项固定资产，具体包括①化机浆三厂设备固定资产（详见附件1《化机浆三厂资产明细》）。
第七条转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲乙双方一致同意，以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，甲、乙双方一致同意，以不含税价1,466,406.00元人民币（大写：人民币壹佰肆拾陆万陆仟肆佰零陆元整)作为本次固定资产转让的价格。
2.本转让合同所有的转让货款，合同签订后，自开票日60天内以电汇或银行承兑汇票完成付款。
1.本协议所述的转让资产以2025年08月31日为评估基准日进行评估，就需转让的经评估后的资产获得甲方董事会的正式批准后的第一个工作日为交割评估基准日；
2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。
3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。
（三）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，以上关联方均具备良好的付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产营运效率，增强盈利能力。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年10月29日召开的2025年第一次独立董事专门会议、召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，其中，董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，出席董事会会议其他非关联董事3人一致同意本次关联交易。
独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产营运效率，增强盈利能力。本次交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
八、过去12个月发生的历史关联交易情况
截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易明细如下：
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 申报金额 |
| 博汇纸业及 子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及 其关联方 | 1,016.99 |
| 向关联方销售设备/资产 | |||
| 1,419.00 | |||
| 向关联方租赁资产 | |||
| 8.40 | |||
| 向关联方购买服务 | |||
| 67.80 | |||
| 合计 | 2,512.19 |
（二）上述关联交易累计金额为2,512.19万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二零二五年十月三十一日
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