博汇纸业(600966):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度

时间：2025年10月30日 23:06:37 中财网

原标题:博汇纸业:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2025-030
山东博汇纸业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《山东博汇纸业股份有限公司章程》进行修订。

二、公司章程修订的情况

修改前

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中

华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。

第八条 董事长为公司的法 定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人为桓 台县周家镇万家村村民委员会，以 经评估确认的资产（包括相关负债） 出资，出资时间为1994年4月7日， 发起人持有的股份后转让给山东博 汇集团有限公司。
		序 号	发起人 姓名或 名称	认购 的股 份数 （万 股）	出 资 方 式	出资 时间
		1	桓台县	30.7	净	1994
			周家镇 万家村 村民委 员会	475	资 产	年4月 7日
		2	公司内 部职工	109. 2525	货 币	1994 年4月 7日
		合 计		140
第二十条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。

第二十四条 公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式；

公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过集中竞价交易方式、要约 方式进行。公司采用要约方式回购 股份的，参照《上市公司收购管理 办法》关于要约收购的规定执行。

第二十五条公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议，其中第（一） 项经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可 以依法转让。

第二十七条 公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司持有5%以 上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及其他持 有公司首次公开发行前发行的股 份或者公司向特定对象发行的股 份的股东，转让其持有的本公司股 份的，不得违反法律、行政法规和 国务院证券监督管理机构关于持 有期限、卖出时间、卖出数量、卖 出方式、信息披露等规定，并应当 遵守上海证券交易所的业务规则。 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份以及中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以 上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 实际控制人不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际 控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他类型的交 易，公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会 审议程序，防止公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产的

情形发生。 公司控股股东或者实际控制人 不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机 制，及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少公司发生因关 联方占用或转移公司资金、资产或 其他资源而给公司造成损失或可能 造成损失。 公司董事长为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分，对于负有 严重责任的董事应依照程序予以罢 免。 “占用即冻结”工作具体按照 以下程序执行： （一）财务负责人在发现关联 方侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用关 联方名称、占用资产名称、占用资 产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务 负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级 管理人员拟处分决定等； （二）董事长根据财务负责人 书面报告，敦促董事会秘书以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召 开紧急会议，审议要求关联方清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员 的处分决定、向相关司法部门申请 办理关联方资产冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董 事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。 （三）董事会秘书根据公司相 关有效决议向关联方发送限期清偿 通知，执行对相关董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理关联方资产冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董 事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事， 并起草相关处分文件、办理相应手 续。 （四）若关联方无法在规定期限内

清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结资 产变现以偿还侵占资产，董事会秘 书做好相关信息披露工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第 二十三条第（一）（二）项规定的

情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章、上海证券交易所或本章 程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第四十一条 公司下列对外 担保行为，经公司董事会审议后须 提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 除以上情形外的对外担保均 需董事会进行审议，法律法规及交 易所业务规则另有规定的除外。 公司发生对外担保，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举 行。

第四十三条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开 股东大会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券 交易所，说明原因并公告。

第四十四条 本公司召开股 东大会的地点为公司住所地（遇有 特殊情况，公司可以另定召开股东 大会地点，并在召开股东大会的通 知中明确）。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事向董事会提议召开临时股 东大会的，应当经全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东

决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。

第五十条 对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通 知

第五十二条 提案的内容应 当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出 决议。

第五十四条 召集人将在年 度股东大会召开20日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的

股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东 大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选 人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事、监事职责。

第五十七条 发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会 和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登 记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。

第六十二条 委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。

第六十四条 出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。

第六十六条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第六十八条 公司制定股东 大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大 会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报 告。

第七十条 董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保 证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通 过。

第七十六条 下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解

散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。公司控股 股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法 权益。股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。

第七十九条 股东大会审议 有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有 关关联交易事项时，应当主动向股 东大会说明情况，并明确表示不参 与投票表决，也不得代理其他股东 行使表决权。股东没有主动说明关 联关系和回避的，其他股东可以要 求其说明情况并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的，由出席股东

大会现场会议的所有其他股东适用 特别决议程序投票表决是否构成关 联交易和应否回避，表决前，其他 股东有权要求该股东对有关情况作 出说明，该股东也有权依照大会程 序向到会股东阐明其观点。如有上 述情形的，股东大会会议记录员应 在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程规定的特别 事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事 项时，公司董事会应当将关联交易 的详细情况向股东大会说明并回 答公司股东提出的问题；表决前， 会议主持人应当向与会股东宣告关 联股东不参与投票表决，然后，按 照本章程本节规定的表决程序表 决。

第八十条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。

第八十一条 除公司处于危 机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事会应当向股东提供候选 董事（含独立董事）、监事的简历 和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或 上届董事会、监事会分别提名，单 独或合并持有本公司普通股股份总 额3%以上的股东提名的人士，亦可 作为候选人提交股东大会选举。单 独或者合计持有上市公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决 定。独立董事的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事

的权利。 提名股东应向董事会提交董 事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举 的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 股东大会在董事、监事的选举 中，当公司单一股东及其一致行动 人拥有公司股份比例在30%以上 时，采用累积投票制；当公司单一 股东及其一致行动人拥有公司股 份比例低于30%时，采用非累积投 票制。上市公司股东大会选举两名 以上独立董事的，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。

第八十三条 除累积投票制 外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

第八十四条 股东大会审议 提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

第八十六条 股东大会采取 记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提 案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。

第八十八条 股东大会现场 结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 股东大会决议 应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过 有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在会议结束之后立即就 任。

第九十四条 股东大会通过 有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章以及上海证券交易所规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。公司 不设职工董事。公司应当和董事签 订合同，明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和本章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任 董事会、单独或合并持有公司已发 行股份的3%以上的股东以书面形 式提出； （二）公司在股东大会召开前 以公告的形式披露董事候选人的 详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够 的了解；

（三）董事候选人在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董 事职责； （四）董事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议； （五）股东大会审议董事选举 的提案，应当对每一个董事候选人 逐个进行表 决； （六）改选董事提案获得通过 的，公司与董事签订聘任合同，新 任董事在会议结束之后立即就任； （七）股东大会在董事选举 中，当公司单一股东及其一致行动 人拥有公司股份比例在30%以上 时，采用累积投票制；当公司单一 股东及其一致行动人拥有公司股 份比例低于30%时，采用非累积投 票制。累积投票制具体使用办法 为：股东大会在选举两名以上董事 时，股东所持有的每一股都拥有与 应选董事总人数相等的投票权，股 东既可以用所有的投票权集中选 举一人，也可以分散选举数人，按 得票多少依次决定董事人选。

第九十七条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章、上海证券交易所及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章、上海证券交易所及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。

第一百条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第一百零三条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责 任。

第一百零四条 独立董事应 按照法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所以及公司的有关规 定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事 会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由7 名董事组成，公司不设职工董事， 设董事长1人。

第一百零七条 董事会行使

下列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政 策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案；

（十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作 汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二 十三条第（三）（五）（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章 程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百零八条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。

第一百零九条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，根 据相关法律法规及规范文件的要 求，制订核决权限严格规范对上述 事项的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设 董事长1人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

第一百一十四条 董事会每 年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召 开临时董事会会议的通知方式为： 电话通知或书面通知(包括专人送 达、邮寄、传真、电子邮件等)；通 知时限为：会议召开三日以前通知 全体董事。

第一百一十九条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议 表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。

第六章 经理及其他高级管理人 员

第一百二十四条 公司设经 理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人 员。

第一百二十五条 本章程第 九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事 的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届 任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制 订经理工作细则，报董事会批准后 实施。

第一百三十条 经理工作细 则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。

第一百三十一条 经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据 自身情况，在章程中应当规定副经 理的任免程序、副经理与经理的关 系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条 上市公司 设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第一百三十四条 公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第 九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当 遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任 期每届为3年。监事任期届满，连选 可以连任。

第一百三十八条 监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当 保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面确认 意见。

第一百四十条 监事可以列 席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得 利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第一百四十二条 监事执行 公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监 事会。监事会由3名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

第一百四十四条 监事会行 使下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审

核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。

第一百四十六条 监事会制 定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应

当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。

第一百四十八条 监事会会 议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点 和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配 和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 年度报告应 当在每个会计年度结束之日起四 个月内，中期报告应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月 内编制完成并披露。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规、部门规章和上海证 券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配 当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。

第一百五十三条 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东 大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百五十五条 公司利润 分配政策： （一）利润的分配原则 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当 年的实际经营情况和可持续发展， 同时努力积极的履行现金分红政 策，但利润分配不得超过公司累计 可分配利润的范围。 （二）利润分配形式与发放股 票股利的条件： 公司可以采取现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配利润； 在符合现金分红的条件下，公司应 当优先采取现金分红的方式进行利 润分配，公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份 的，视同公司现金分红，纳入现金 分红的相关比例计算。 在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件 下，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时 满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3、公司未来12个月内无重大 投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司主要采 取现金分红的利润分配政策。公司 在实施现金分配股利的同时，在充 分考虑公司成长性、对每股净资产 的影响等因素后，可以派发股票股 利。 同时，公司在利润分配时，董 事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等 因素采取差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且 无重大投资计划或重大现金支出发 生的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2 、公司发展阶段属成熟期且 有重大投资计划或重大现金支出发

生的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应 40% 达到 ； 3、公司发展阶段属成长期且 有重大投资计划或重大现金支出发 生的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应 20% 达到 ； 4、公司发展阶段不易区分但 有重大投资计划或重大现金支出发 生的，可以按照前项规定处理。 其中，重大投资计划或重大现 金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的50%。 根据公司章程关于董事会和股 东大会职权的相关规定，上述重大 投资计划或重大现金支出须经董事 会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。 （四）利润分配的期间间隔及 比例

任意连续三年内，现金分红的 次数不少于一次，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。但是董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期利 润分配。 （五）利润分配方案的制定及 执行 1、公司具体利润分配方案由 公司董事会制定，公司在制定现金 分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，如公司不进 行现金分红的，应在定期报告中说 明原因及未分配的现金利润留存 公司的用途，独立董事应当发表明 确意见。董事会制订的利润分配方 案需经全体董事过半数同意，并经 三分之二以上独立董事同意，方能 提交公司股东大会审议。监事会应 当对董事会拟定的利润分配方案 进行审议，并经半数以上监事通 过。 2、独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方

案时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题，公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股东参与股东大 会表决。 4 、公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利派发 事项。 （六）利润分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整利 润分配政策和股东回报规划的，应 由公司董事会以保护股东权益为出 发点，根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，董事会需在股东大 会提案中详细论证和说明原因。 独立董事应当对利润分配政 策调整方案发表意见。监事会应当 对利润分配政策调整方案发表意 见并进行审议，经半数以上监事表 决通过。 公司利润分配政策的调整方案 经全体董事过半数同意，并经三分 之二以上独立董事同意，方能提交 股东大会审议并由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）三分之

二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行 内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部

审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用 会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。

第一百六十一条 会计师事 务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘 或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当 情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通 知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司召开 股东大会的会议通知，以公告方式 进行。

第一百六十六条 公司召开 董事会的会议通知，以专人送出、 邮寄或传真方式及公司章程规定 的其他方式进行。

第一百六十七条 公司召开 监事会的会议通知，以专人送出、 邮寄或传真方式及其他合理方式进 行。

第一百六十八条 公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗 漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司在符合 中国证监会规定条件的媒体以及上 海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程 第一百七十条规定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程第一百七十 条规定的媒体上公告。

第一百七十六条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百七十条 规定的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下 列原因解散： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。

第一百七十九条 公司有本 章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。

第一百八十条 公司因本章 程第一百七十八条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。

第一百八十二条 清算组应 当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在本章程第一百七 十条规定的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。

第一百八十五条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成 员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情 形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章 程。

第一百八十九条 股东大会 决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。

第一百九十条 董事会依照 股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 股东大会 议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规 范性文件的规定执行。

第一百九十五条 本章程所 称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程附 件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请公司股东大会授权管理层办理工商变更登记相关事项，相关信息以市场监督管理局登记为准。

修订后的《山东博汇纸业股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、关于修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司股东会规则》《上律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订部分治理制度。

序号	制度名称	变更 情况	是否需要股 东大会审批
1	《山东博汇纸业股份有限公司股东会议事规则》	修订	是
2	《山东博汇纸业股份有限公司董事会议事规则》	修订	是
3	《山东博汇纸业股份有限公司独立董事制度》	修订	是

修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日