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海天精工(601882):宁波海天精工股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 23:06:46 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据《公司章程》《宁波海天精工股份有限公司股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会下设证券部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 明确和具体的提案；
（四） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；没有副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10日和 3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议召开方式和期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有 2/3以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。
未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项和有效期限；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议采用现场、视频或电话会议或其结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议经召集人（主持人）、提议人同意，也可以以通讯（书面）表决的方式进行。
第三章 董事会审议程序及决议
第十八条 会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
第二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或者记名投票表决，每名董事有一票表决权。
第二十五条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 董事会秘书应该安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录及其他会议文件的保管期限为不少于 10年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排证券部工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。
第三十七条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织证券部在会议结束后一日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在一日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字。董事对决议、会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有关书面说明，必要时可以向有关监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于决议或会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。董事不亲自或委托代表出席会议，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除其责任。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第四十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后施行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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