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博汇纸业(600966):购买资产暨关联交易
| 时间：2025年10月30日 23:11:21 中财网 |
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇）拟向关联方汶瑞机械（山东）有限公司（以下简称“汶瑞机械”）购买用于化机浆升级改造的新设备，交易金额不高于人民币4,600.00万元（不含增值税）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易未达到股东大会审议标准,也不需要经过其他相关部门批准。
? 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易的累计次数（不含本次交易）为19次，金额为2,512.19万元（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
江苏博汇拟向汶瑞机械购买用于化机浆升级改造的新设备，交易金额不高于人民币4,600.00万元（不含增值税），为公司参考市场多方报价比较确定，鉴于拟采购的用于化机浆升级改造的新设备的特殊性、专用性，尚需供应商根据化机浆升级改造的技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。
本次交易有利于提升优化原化机浆产能工艺水平，较大幅度节降化机浆化学品消耗及用量，降低化机浆吨浆成本，助力江苏博汇绿色高质量发展。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买 □置换 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多 选） | ?股权资产 ?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 用于化机浆升级改造的新设备 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：不高于4,600.00 ?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、关联交 易合同的主要内容及履约安排摘要第三点支付的时间 及方式”。 |
（三）本次关联交易不需要经过相关部门批准，本次关联交易议案无须获得股东大会批准。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、交易对方情况介绍
| 关联法人/组织名称 | 汶瑞机械（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91370700614196597N □不适用 |
| 成立日期 | 1998/01/08 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊市安丘市新安街道青龙湖西路21号 |
| 法定代表人 | 翟京丽 |
| 注册资本 | 800万美元 |
| 主营业务 | 许可项目：生产、销售、安装环保、制浆、造纸、碱回 收、医药、食品、石油、化工等机械成套设备；特种设 备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东/实际控制人 | 金光纸业（中国）投资有限公司 |
| 关联关系类型 | ? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的 企业 □其他 |
金光纸业直接持有汶瑞机械58.38%的股权，汶瑞机械是由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成本公司关联方的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
1、标的名称和交易类型：拟购置的用于化机浆升级改造的新设备，主要包括双辊整体设备、漂白塔处理设备、化学品混合螺旋、输送螺旋等升级改造所需的新设备以及安装服务费用；设备使用地点为江苏省盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧企业厂区内。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。
2、权属情况：交易标的权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次关联交易采购价格为公司参考市场多方报价比较确定，交易金额不高于人民币4,600.00万元（不含增值税），鉴于拟采购的用于化机浆升级改造的新设备的特殊性、专用性，尚需供应商根据化机浆的升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。
2、标的资产的具体定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 用于化机浆升级改造的新设备 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 |
| ? 公开挂牌方式确定 ?其他：采购价格参考市场多方报价，最终定价参考评 估结果。 | |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：不高于4,600.00 ? 尚未确定 |
（一）合同主体
买方：江苏博汇纸业有限公司
卖方：汶瑞机械（山东）有限公司
（二）转让价格、价格保证
1.成套设备的价格
买方同意按合同规定的付款条件向卖方支付，卖方接受以下成套设备总价（“合同总价”），合同总价已包括合同中规定的所有工作内容、设备、材料价款，以及卖方应该履行的合同规定的责任和义务的报酬。合同总价为：
RMB51,980,000.00（人民币伍仟壹佰玖拾捌万元整，总价包含13%的增值税），合同不含13%增值税总价：RMB46,000,000.00（人民币肆仟陆佰万元整）。
2、价格保证
卖方保证货物的价格是市场上相同供货范围中销售金额最低的。如果买方有证据显示卖方将此货物以更低的价格销售，卖方同意在收到买方书面通知15天内偿还此货物价格2倍的金额给买方。
为确保价格公允，在卖方按合同要求完成货物交付后，卖方同意买方聘请第三方资产评估机构对上述货物进行评估，并根据以下评估结果调整合同总价：1）当评估价格不低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价时，合同总价不变；
2）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的3%以内（含3%）时，合同总价不变，卖方须提供维修保养等差额部分的等值额外服务。
3）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的3%以上时，合同总价调整为评估价格。
（三）支付的时间及方式
1.成套设备总价的付款条款如下：
1）20%合同金额，计RMB10,396,000.00，在合同签订后30天内电汇支付。
2）20%合同金额，计RMB10,396,000.00，在合同签订后90天内电汇支付。
3）20%合同金额，计RMB10,396,000.00，在合同签订后120天内电汇支付。
4）30%合同金额，计RMB15,594,000.00，在设备发货前30天内电汇支付。
5）10%合同金额，计RMB5,198,000.00（质保款），在机械保修期结束且最终验收合格后，凭买方授权代表签发的最终验收合格证书电汇支付。
1.1当根据本合同“2.价格保证”条款调整合同总价时，上述付款条款相应调整。已支付合同金额超出调整后的合同总价时，卖方同意返还超出部分款项。
1.2如果卖方不能提供正确的文件，由此产生的一切后果及额外费用将由卖方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）江苏博汇向汶瑞机械购买用于化机浆升级改造的新设备有利于提升优化原化机浆产能工艺水平，较大幅度节降对化学品消耗及用量，降低化机浆吨浆成本，助力江苏博汇绿色高质量发展，本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年10月29日召开的2025年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，其中，董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，出席董事会会议其他非关联董事3人一致同意本次关联交易。
独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于提升优化原化机浆的产能工艺水平，较大幅节降其对化学品的消耗及用量，降低化机浆吨浆成本，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确认，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
八、过去12个月发生的历史关联交易情况
截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或单位：万元人民币不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 申报金额 |
| 博汇纸业及 子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及 其关联方 | 1,016.99 |
| 向关联方销售设备/资产 | |||
| 1,419.00 | |||
| 向关联方租赁资产 | |||
| 8.40 | |||
| 向关联方购买服务 | |||
| 67.80 | |||
| 合计 | 2,512.19 |
（二）上述关联交易累计金额为2,512.19万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二零二五年十月三十一日
中财网