赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年10月制定） 第一章总 则 第一条为了进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因 任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理 人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司 正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主 动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执 行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。 第六条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公 司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员 辞任应当提交书面辞职报告，高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条董事、高级管理人员提出辞职，自公司收到辞职报告之 日辞任生效。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的， 公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 拟解除董事职务，应当根据《公司章程》召开股东会。向股东会 提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日 解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级 管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 董事、高级管理人员被解除职务离职的，自股东会决议、董事会 决议通过之日生效。 第九条公司董事会应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事 辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，参照公司《独立董事工作制度》执行。董事提出辞职的，公司董事会应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托 公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十一条董事、高级管理人员应于正式离职30日内向董事会办 妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。移交完成后，离职董事、高级管理人员应当与公司人力行政部签署《离职工作交接表》。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的， 公司可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无 论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影 响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所 持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份， 不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事 会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第二十条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义 务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，具体工作由董事会或其指派人员负责。 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自 离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十二条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人 员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第二十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关 法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可 自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不 影响公司采取财产保全措施。 第六章附 则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本规则由董事会负责修订和解释，自董事会审议通 过之日起生效。 中财网
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