[担保]广东明珠(600382):广东明珠集团股份有限公司对外担保管理办法（2025年修订）
对外担保管理办法 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范经营风险，依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》、中国证监会有关对外担保问题的规定、《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及控股子公司以及其控制的其他主体。 第三条本办法所称的对外担保仅限于以下情形： （一）公司为控股子公司及控制的其他主体提供担保； （二）控股子公司为其控制的其他主体提供担保； （三）控股子公司及其控制的其他主体为公司提供担保。 除了以上情形外，公司合并报表范围的企业不得为其他任何单位或个人提供担保,控股子公司及其控制的其他主体之间不能相互提供担保。 第四条对外担保业务坚持以下原则： （一）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、控股子公司及其控制的其他主体不得进行对外担保； （二）被担保人原则上应以自身资产或信用向银行融资； （三）被担保人属于控股企业，经规定程序审批通过，担保人原则上应按不超过其持股比例对被担保人提供担保。若被担保人的其他股东担保资质不足或条件不具备，需担保人提供全额担保的，满足以下条件且经规定程序审批通过，可以提供全额担保： 1．担保人必须对被担保人有实际控制力； 2.被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保； 3.反担保的提供方应当具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；4.除了被担保人为担保人全资子公司的情形外，全额担保的金额原则上以被担保人净资产为限；若被担保人属于为推动科研成果产业化而投资成立的项目公司，符合公司发展战略，且处于创立初期、融资能力有限,经公司董事会批准可不受此条款限制。 第五条公司对外担保由公司财务部统一归口管理。 第二章对外担保的方式和权限 第六条对外担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置、定金以及其他方式的担保。 第七条公司对外担保审批权限： 一、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 二、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）前述第四条发生的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）前述第四条发生的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。须经董事会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10％（含10%）以内的担保；（二）前述第四条发生的担保总额，在公司最近一期经审计净资产50%（含50%）以内提供的任何担保； 30%）以内提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，在公司最近一期经审计总资产30％（含30%）以内的担保； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第八条控股子公司及其控股的其他主体担保审批权限： 控股子公司及其控股的其他主体的担保行为，经各控股子公司及其控股的其他主体董事会或股东会审查后，由控股子公司报公司董事会或股东会按本办法第二章第七条的审批权限审批。 第三章对外担保办理程序 第九条列入担保的借款品种包括固定资产投资借款、流动资金借款、项目借款。公司办理对外担保一般包括受理申请、审批、签订担保合同、进行日常监控等。 一、担保申请人提出担保申请； 二、担保人对担保项目和被担保人，结合公司授权审批权限，对对外担保业务进行审批。 三、担保人依据既定权限和程序，与被担保人签订担保合同； （一）严格按照经审核批准的对外担保业务订立担保合同。合同订立经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见拟订合同条款。 （二）认真审核合同条款，确保担保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和有关资料，及时通报担保事项的实施情况。 如果担保申请人同时向多方申请担保的，企业应当在担保合同中明确约定本企业的担保份额和相应的责任。 （三）担保合同经公司财务部、法规部审核报公司财务负责人、总裁、董事长审批后签订实施。 四、公司须加强对担保合同的日常管理，对被担保人经营情况、财务状况和担保项目执行情况等进行及时、准确、全面跟踪监控； 五、担保人应建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。如需公告的情况应依法予以公告；切实加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整；夯实担保合同基础管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，做到担保业务档案完整无缺。 当担保合同到期时，要全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 六、如被担保人不能如期偿债，担保人应履行代为清偿义务并向被担保人追偿债务；同时，应当按照公司担保业务责任追究制度，严格追究有关人员的责任。 第十条公司及控股子公司每年年初制定资金预算，根据资金缺口情况，提出借款计划。如需公司提供担保，向公司报送担保项目的相关资料及需公司担保的额度。 第十一条担保申请人借款业务实际发生时，向公司提出担保申请。申请担保须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。 一、担保申请书； 二、企业营业执照复印件； 三、企业法定代表人的身份证明； 四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的担保申请人最近年度审计报告及最近一期财务报告； 五、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告； 六、政府有权部门出具的项目审批文件； 七、担保申请人董事会通过的项目投资决议和授权其借款的决议； 八、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况； 九、担保申请人各股东同意按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议； 十、公司认为必要的其他文件。 第十二条公司接到担保申请人的有关资料后，应重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，并提出风险控制的防范措施。 第十三条财务部对担保申请人报送的担保资料审核后，提出议案，经总裁办公会审议后由公司董事会办公室报董事会、股东会按本办法第二章第七条之规定审批。公司董事长书面批准后，担保申请人方可与债权人签署抵押、质押、留置和定金担保合同。 第四章对外担保管理 第十四条为降低对外担保风险，对公司对外担保实施如下管理： 一、财务部建立对外担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析； 二、公司财务部对被担保企业借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执行情况及被担保企业其他股东方提供担保情况进行检查，发现问题，及时上报处理； 三、被担保企业应将担保合同复印件提交担保方备案；控股企业经公司批准签订对外担保合同的，应将有关被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等情况报公司财务部及时备案。 四、对外担保应及时通知董事会审计委员会、董事会秘书和相关部门，相关担保合同副本应提供董事会秘书和相关部门备案。 五、对外担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审批并重新办理；六、控股子公司及其控制的其他主体因对外担保事项承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及其解决措施。 第十五条为加强对担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务： 一、债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；二、被担保企业在主债务合同执行完毕后10日内，应及时通知担保人；三、被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前15天函告担保人；一年以上的中、长期担保，应提前30天函告担保人；四、被担保企业若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；五、被担保企业应按担保人要求，定期提供财务报告，担保人在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。 第十六条当担保人承担一般责任或连带责任，代被担保企业履行其债务后，即取得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追索权，被担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息和有关费用。 第十七条公司及控股子公司及其控制的其他主体担保事项应严格按照本办法执行。凡违反本规定，发生下列情况，公司及控股子公司及其控制的其他主体自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行政、经济责任，触犯刑律的依法追究刑事责任：一、未按本办法规定的审批程序及权限擅自担保； 二、经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的； 三、采取欺诈方式，骗取批准担保的； 四、因玩忽职守造成担保损失的； 五、隐瞒对外担保行为的； 六、借实施担保谋取私利的。 第十八条公司应按照公司章程、《证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的有关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第二十条本办法解释权属公司董事会。 第二十一条本办法经公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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