新华医疗(600587):北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
回购注销2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票及调整回购价格与回购数量之 法律意见书 君致（法）字[2025]295号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于山东新华医疗器械股份有限公司 回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格与回购数量之法律意见书 君致法字2025295号 致：山东新华医疗器械股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东新华医疗器械股份有限公司“ ” 2021 章程》（以下简称《公司章程》）、《山东新华医疗器械股份有限公司 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，对公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销限制性股票”）的相关事项出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销限制性股票相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 第二节 正文（一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》，公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。 3、2021年12月10日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司股东大会已同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。 4、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十八次（临时）会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月10日为授予日，向345名激励对象授予555.78万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、公司于2022年2月16日完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，鉴于1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由345人变更为344人，公司本次授予的限制性股票数量由555.78万股变更为554.68万股；公司向符合授予条件的344名激励对象实际授予554.68万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。 6、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照10.96元/股回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000股。 同日，独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票相关事宜。 8、2024年6月6日，公司实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本466,681,989股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利233,340,994.50元，转增140,004,597股，本次分配后总股本为606,686,586股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由356.9303万股调整为464.0094万股。 9、2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照8.05元/股回购并注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,667股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格及回购数量的调整。2024年10月25日，限制性股票回购注销完成，公司总股本变更为606,677,919股，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由464.0094万股调整为463.1427万股。 10、2025年1月24日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司330名激励对象所持有的共计231.5544万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。 11、2025年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照7.55元/股回购并注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,370股。公司独立董事对此发表了独立意见。 （二）本次回购注销已履行的决策程序 1、2025年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照7.55元/股回购并注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,370股。公司独立董事对此 发表了独立意见。 2、2025年10月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊 登《山东新华医疗器械股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购 价格及回购数量的公告》《山东新华医疗器械股份有限公司关于回购注销部分限 制性股票的公告》。 3、2025年10月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊 登《山东新华医疗器械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债 权人的公告》，通知债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自上述 公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或 者提供相应担保。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销 限制性股票已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量 根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，原授予限制性股票的激励对象孙士磊等4人发生工作调动，刘杰等2人退休，上述共6人不再符合激励条件。 根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计33,370股进行回购注销，占公司2021年限制性股票激励计划授予股份总数的0.52%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。 （二）本次回购注销限制性股票的价格及调整说明 1、经2022年5月25日召开的新华医疗2021年年度股东大会审议通过的公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本411,974,891股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利61,796,233.65元。 2、经2023年4月21日召开的新华医疗2022年年度股东大会审议通过的公司2022年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本466,874,989股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利70,031,248.35元。 3、经2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本466,681,989股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利233,340,994.50元，转增140,004,597股，本次分配后总股本为606,686,586股。 4、经2025年6月3日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司2024 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本606,677,919股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利151,669,479.75元。 5、2025年6月3日的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案和提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，股东大会授权董事会在符合利润分配条件下，制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。2025年10月10日召开的公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》。公司2025年中期利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本606,677,919股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利151,669,479.75元。 6、根据《激励计划》的相关规定，若在授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《激励计划》规定需对回购的价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。派息时调整方法如下：P＝P-V 0 其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价 格由11.26元/股调整至7.55元/股。 （三）本次回购注销限制性股票的数量及调整说明 限制性股票回购数量的调整方法： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。 鉴于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故 对本次激励计划需回购注销的25,670股限制性股票的回购数量进行调整。 调整后的回购数量Q＝25,670×（1+0.3）＝33,370股。 （四）本次回购注销限制性股票的资金来源 公司本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原 因、回购价格调整、数量、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已履行了必要的批准和授权程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、回购价格调整、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理股份注销登记、工商变更登记等手续。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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