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王府井(600859):王府井内幕信息知情人管理制度
| 时间：2025年10月30日 23:40:45 中财网 |
内幕信息知情人管理制度
（经2025年10月30日第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防控利用内幕信息进行的内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人
公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的尚未公开的重大事件。尚未公开是指公司未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊媒体上公开披露。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前可能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律法规规定的和中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密及登记管理
第七条 公司内幕信息属于企业商业秘密，其管理统一纳入公司保密管理体系和信息披露管理体系。
第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外披露。
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十条 公司就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务。公司应与聘请的会计师、律师等第三方机构订立保密条款或制订严格的保密措施。
第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖公司的证券，也不得怂恿或促使他人进行与公司证券相关的交易。
第十二条 公司应根据上市地监管机构要求，以书面、口头、电子通讯等方式，提醒公司内幕信息知情人在规定期间内履行保密义务及禁止买卖公司股票等事项。
第十三条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查及相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。具体包括但不限于方式如下：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人登记表（见附件一）。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人登记表。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人登记表。
（四）公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，应依据证券监管机构要求进行内幕信息知情人登记、填写公司内幕信息知情人登记表。由项目牵头部门于项目启动时组织各参与部门提出项目组人员名单，填写内幕信息知情人登记表（见附件一），报公司董事会秘书和有关管理部门备案。内幕信息知情人有义务配合有关登记工作。
（五）公司在披露内幕信息前，按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送信息的，公司应按照一事一记的方式做好内幕信息知情人登记备案工作。
上述第（一）至（三）项主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第（一）至（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案（见附件二）及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第四章 责任追究
第十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十条 对违反公司规定泄露公司内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易的人员，公司将视情节轻重做出处罚。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请公司注册地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
附件一：
王府井内幕信息知情人登记表
| 序 号 | 姓名 （自然 人、法 人、政 府部 门） | 所在单位/ 部门 | 所在单 位与上 市公司 的关系 | 职务/ 岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 接触内幕 信息的原 因 | 知悉信 息时间 | 知悉 内幕 信息 地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信 息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记 时间 | 登 记 人 |
| 注 1 | 注 2 | 注 3 | 注 4 | |||||||||||
注 1. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
2. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
3. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4. 此表为汇总表，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
王府井内幕信息知情人档案表
| 序 号 | 内幕信息知情人 姓名/名称 | 证件类 型 | 身份证件号码或 统一社会信用代 码 | 所在单位、部 门及职务 | 接触内幕信 息原因 | 知悉内幕 信息方式 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 内幕信息 内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注 2 | 注 3 | 注 4 | 注 5 | |||||||||
注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情
人档案应分别记录。
2. 填报知悉内幕信息方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 此表为汇总表，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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