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王府井(600859):王府井董事会薪酬与考核委员会实施细则
| 时间：2025年10月30日 23:40:45 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经2025年10月30日第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第—章 总 则
第一条 为进一步建立健全王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，且独立董事应过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
如因独立董事委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例低于法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事会办公室与人力资源部组成。董事会办公室负责筹备薪酬与考核委员会会议，负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作；人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关材料，执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）董事会授权的其他事宜。
（六）法律、行政法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的如下资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务的，可以委托一名独立董事委员履行职务。
情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。
薪酬与考核委员会以通讯方式召开时，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，薪酬与考核委员履行职责的有关费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释、修订。
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