航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 1总则 1.1目的 为规范中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 1.2范围 1.2.1业务范围 本办法规定了公司募集资金的存储、使用、变更管理与监督等。 1.2.2适用范围 本办法适用于公司及子公司。 1.3术语和定义 募集资金指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向 投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 1.4规范性引用/支持文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文 件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 《公司法》 《证券法》 《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 2管理机构与职责分工 2.1管理机构 公司募集资金管理工作在公司董事会的领导下，由资产管理与建 设部归口管理，实行各相关单位分级负责、协同工作的管理机制。 2.2职责分工 2.2.1董事会 （1）公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度。 （2）对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确 规定，并根据有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定披露募集资金使用情况。 （3）将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在指定 网站上披露。 2.2.2董事和高级管理人员 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 2.2.3控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 （以下简称募投项目）获取不正当利益。 2.2.4保荐机构 保荐机构负责对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持 续督导工作。 2.2.5董事会办公室 负责公司年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告及其他涉及募集资金项目的信息披露。 2.2.6财务部 （1）负责募集资金专项账户的日常管理，募集资金的使用计划 审批。 （2）负责建立募集资金使用情况台帐，在半年度及一个会计年 度结束后全面核查各项目的资金实际使用情况，配合资产管理与建设部编制半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 2.2.7资产管理与建设部 （1）负责收集相关单位提出的募集资金使用需求，对资金使用 申请签署意见，编制募集资金年度使用计划。 （2）制订年度募集资金使用专项考核细则，并对募集资金使用 计划执行单位进行专项考核。 （3）负责建立募集资金使用情况台帐，在半年度及一个会计年 度结束后全面核查募投项目的资金实际使用情况，编制半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，经主管业务的公司领导审核后提交董事会审议，通过后进行披露。 （4）负责对确需调整的募投项目履行内部审批、决策程序后再 行实施，并于半年度及年度结束后的一个月内，向财务部、审计与法务部、董事会办公室等相关部门提交书面说明。 （5）负责定期检查募集资金使用计划的执行情况并会同考核结 果以书面形式报告主管业务的公司领导，抄送董事会办公室。 2.2.8审计与法务部 对公司募集资金使用进行日常监督与审计。 2.2.9各子公司 负责向董事会提出募集资金使用申请，经董事会审议通过后制订 资金使用计划、推进项目实施、接受监督与考核，并定期向董事会办公室报送相关情况。 3募集资金管理要求 3.1募集资金存储 3.1.1募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 3.1.2公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （3）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （4）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简 称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务 顾问； （5）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （6）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （7）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （8）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 3.2募集资金使用 3.2.1公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请 文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 3.2.2公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有 如下行为： （1）用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 3.2.3公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 3.2.4公司使用募集资金时，资金的支出应当严格履行申请和审批手 续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额大小，按照公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。 3.2.5募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、投资 风险与收益重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况及出现异常的原因和调整后的募投 项目： （1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； （4）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项 目重新论证的具体情况。 3.2.6募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 3.2.7公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并 由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （3）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （4）改变募集资金用途； （5）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司存在前款第（4）项和第（5）项情形的，还应当经股东会审 议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等，应当按照上海证券交易所（以下简称上交所）自律监管要求履行审议程序和信息披露义务。 3.2.8公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置 换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 3.2.9公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当 通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件： （1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （2）流动性好，产品期限不得超过12个月； （3）现金管理产品不得质押。 3.2.10公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事 会会议后2个交易日内公告下列内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （3）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （4）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（5）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 3.2.11为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金 投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，且应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （2）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金； （3）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月（含12个月）； （4）仅限于与主营业务相关的生产经营活动。 3.2.12公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，涉及的额度、 期限等事项应当经董事会审议通过后及时披露相关信息： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （5）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （6）上交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 3.2.13公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 3.3募投项目的变更 3.3.1公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董 事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （1）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动 资金； （2）改变募投项目实施主体； （3）改变募投项目实施方式； （4）中国证券监督管理委员会及上交所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 3.3.2公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审 议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 3.3.3募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 3.3.4公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将 部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （1）募集资金到账超过一年； （2）不影响其他募集资金项目的实施； （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 3.3.5募集资金使用必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用 审批手续。每一笔募集资金支出均须由项目实施部门提出资金使用计划，按照审批程序逐级审批，经相关部门负责人签字批准后方可使用。 3.3.6募集资金使用部门要制定详细的进度计划以保证项目按照董 事会决议通过的计划进度实施，并定期向财务部及董事会办公室提交具体项目进度和实施情况报告。 3.4募集资金使用管理与监督 3.4.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 3.4.2募集资金使用情况由公司审计与法务部进行日常监督。审计与 法务部每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 3.4.3公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2个交易日内公告。 3.4.4保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使 用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向上交所报告。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。专项核查报告应包括以下内容： （1）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金计划进度的差 异； （3）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如 适用）； （4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （6）超募资金的使用情况（如适用）； （7）募集资金投向变更的情况（如适用）； （8）节余募集资金使用情况（如适用） （9）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （10）上交所要求的其他内容； 每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露 保荐人或独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。 3.4.5募投项目通过子公司实施的，应当依照本办法规定制定本单位 的募集资金管理办法，同时报公司备案。 3.4.6募集资金在子公司实施的，子公司应编制半年度、年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告，报送公司财务部，并接受相关部门的监督检查。 3.4.7凡违反募集资金相关规定，致使公司遭受损失时（包括经济损 失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分。 公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分。 3.4.8董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情 况。董事会审计委员会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐人或独立财务顾问及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。 4附则 4.1本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 4.2本办法未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规 定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。 4.3本办法由董事会负责解释和修订。 4.4本办法自董事会审议通过并发布之日起施行。 中财网
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