航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 1总则 1.1目的 为规范中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的关联交易， 保证关联交易的公允性、合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件 及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 1.2范围 1.2.1业务范围 本办法适用于公司、子公司与公司关联人之间发生的关联交易。 1.2.2适用范围 本办法适用于公司、子公司。 1.3术语和定义 1.3.1关联人 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及子公司以外的法人（或者其他组织）； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事 和高级管理人员； （4）第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。 包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公 司的关联人： （1）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； （2）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称上 交所）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 1.3.2关联交易 公司的关联交易，是指公司、子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括： （1）公司重大交易，包括除日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： 购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。 （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 1.4原则 1.4.1诚实信用的原则； 1.4.2公平、公开、公允的原则； 1.4.3关联董事或股东回避表决原则； 1.4.4不损害公司及非关联股东合法权益的原则。 1.5规范性引用/支持文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文 件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关 联交易》 《公司章程》 《上市公司信息披露管理办法》 2管理机构与职责分工 2.1管理机构 2.1.1公司董事会统一领导和管理关联交易工作，负责关联交易管理 制度的制定。 2.1.2公司关联交易事项由财务部门归口管理。实行由财务部门与业 务部门、子公司分工负责、协同工作的管理体制。 2.2职责分工 2.2.1董事会及董事会审计委员会 （1）董事会负责制定和完善关联交易管理制度，审议和批准公 司发生的关联交易，对公司关联交易的合规性、公允性进行监督。 （2）董事会审计委员会负责评估关联交易的必要性、合理性、 公允性，监督关联交易的信息披露情况。 2.2.2财务部门 （1）负责对关联交易进行准确的会计核算，确保关联交易的财 务信息真实、准确、完整。 （2）对关联交易的资金往来进行监督，确保资金的安全和合规 使用。 （3）协助董事会办公室做好关联交易信息披露工作，提供准确 的财务数据和相关资料。 2.2.3价格部门 价格部门负责制定关联交易的定价原则。 2.2.4业务部门及子公司 业务部门及子公司负责关联交易的具体执行，及时识别关联方和 关联交易，向财务部门提供相关信息，确保交易按照合同约定和审批要求进行。子公司履行关联交易的决策程序后，将会议纪要提交公司财务部门。 2.2.5董事会办公室 董事会办公室负责组织完成关联交易的信息披露任务，确保披露 内容符合监督机构的要求，真实、准确、完整、及时。 3关联交易的价格管理 3.1关联交易的定价方法 关联交易价格按照以下总原则和顺序制定： （1）有政府定价的，执行政府定价。 （2）无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的 要求制定交易价格。 （3）无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可 比价格为定价基准。 （4）如关联交易不适用前三种定价原则，交易双方依据签订的 合同约定价格（经双方协商一致的，提供该类产品或服务的实际成本加合理利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。 3.2关联交易价格的管理 3.2.1公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合 同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报财务部门，由财务部门对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续。 3.2.2财务部门应当建立对关联交易的定期监控机制，至少每季度对 已经发生的关联交易进行汇总，确保关联交易的累积交易额度符合对外披露要求。 3.2.3公司董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问 对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 4关联交易的审议及决策 4.1关联交易的审议与决策 4.1.1公司针对关联交易事项，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，基于充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。具体包括以下内容： （1）关联人的名称、住所； （2）具体关联交易的项目以及金额； （3）关联交易价格的定价原则及定价依据； （4）该项关联交易的必要性； （5）其他事项。 4.1.2公司每年年末对下一年度日常经营性关联交易总金额进行合 理预计，经董事会审议通过后，提交股东会批准后实施。 4.1.3公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的交易，经公司董事会审议通过后，提交股东会批 准后实施。 4.1.4公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，董事会审议批准后实施。 4.1.5公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以下，或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，履行公司内部决策程序审定。 4.1.6公司单类日常关联交易实际执行金额超过预计金额的部分占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，经董事会审议通 过后，提交股东会批准后实施。 4.1.7公司单类日常关联交易实际执行金额超过预计金额的部分占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意，董事会审议批准后实施。 4.1.8首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金 额，提交董事会或股东会审议；协议没有具体总交易金额的，经董事会审议通过后，提交股东会批准后实施。 4.1.9已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 4.1.10公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方 式审议： （1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （3）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （7）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第1.3.1条关 联自然人第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；（8）关联交易定价为国家规定； （9）上交所认定的其他交易。 4.2关联担保 4.2.1公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并做出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 4.2.2公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 4.2.3董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 4.3与财务公司关联交易 4.3.1公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 4.3.2公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第4.1 条的相关规定。公司与关联财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会、股东会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序。 4.3.3关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金 风险状况进行动态评估和监督，出具风险持续评估报告。并制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议。 4.4关联共同投资 4.4.1公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应 当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第4.1条的相 关规定。 4.4.2公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价 同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第 4.1条的相关规定进行审计或者评估。 4.5关联交易的回避表决 4.5.1公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。除关联担保事项外，该会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 4.5.2股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。 5关联交易的信息披露 5.1公司关联交易应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市 公司信息披露管理办法》等有关规定进行披露。 5.2公司需要在每年年末合理预测下一年度日常关联交易预计发生 额，在半年报和年报中披露关联交易内容的执行情况，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新执行第4.1条的规定并披露。 5.3公司与关联人发生的符合4.1.10条的关联交易,可以免于按照 关联交易的方式披露。 6相关责任 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假提供关联方信 息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 7附则 7.1本办法所称以上含本数；超过、少于、低于、以下不含本数。 7.2本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。若有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。 7.3本办法由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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