航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 1总则 1.1目的 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用中国航发动 力股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 1.2范围 1.2.1业务范围 本办法适用于公司、子公司与公司控股股东、实际控制人及其他 关联方之间进行的资金往来。 1.2.2适用范围 本办法适用于公司、子公司。 1.3术语和定义 本办法所称控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为， 包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 （1）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方 通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （2）非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其 他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，以及在没有提供商品和劳务情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等行为。 1.4原则 1.4.1独立性原则 公司应在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、 实际控制人及其他关联方，维护公司的独立法人地位和经营自主权。 1.4.2合规透明原则 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的交易与资金往 来，必须严格遵守相关法律法规，履行必要的审议程序和信息披露义务。确保相关事项程序合规、信息透明，坚决防止以不公允的关联交易、虚构交易等任何隐蔽形式掩盖资金占用的实质。 1.4.3防范为主原则 公司将防范资金占用工作的重心前移，通过制度建设、合规培训 及持续监督等方式，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易行为和资金往来。 1.5规范性引用/支持文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文 件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》 《公司章程》 2管理机构和职责分工 2.1管理机构 公司专设防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 行为领导小组（以下简称领导小组），由董事长任组长，副董事长任常务副组长，总经理、总会计师任副组长，公司其他领导任领导小组成员。领导小组下设办公室，总会计师任领导小组办公室主任，办公室成员由公司财务部门及相关部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 2.2职责分工 2.2.1董事会、董事和高级管理人员 （1）公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金行为相关管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会和董事应勤勉尽责,防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用行为，维护公司与股东的合法权益。 （2）董事长为实施防范控股股东及关联方资金占用管理的第一 责任人。 （3）公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司 法》《证券法》《公司章程》等规定，切实履行其职责，关注公司及子公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的 问题，如发现异常情况，及时报告并采取相应措施，维护公司及子公司资金和财产安全。 2.2.2相关部门以及各子公司 （1）公司相关部门及各子公司应积极配合做好防范控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金管理工作，维护公司资金和财产安全。 （2）公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方 进行的关联交易行为、资金往来必须严格按照关联交易管理、资金管理有关规定执行。 3控股股东及关联方资金占用的防范程序 3.1防范要求 3.1.1公司股东会、董事会按照权限和职责审批公司与控股股东、实 际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联 交易事项。 3.1.2相关部门以及各子公司 （1）公司财务部门作为负责落实防范资金占用措施的部门，要严 格把关、认真审核，定期对公司及子公司进行检查，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。 （2）公司审计部门等相关部门应按照事前、事中、事后监督的原 则，负责对防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进意见，确保公司相关内部控制和风险管理制度的贯彻实施。 （3）子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行采购、 销售等关联交易时，必须签订有真实交易行为的经济合同。如因市场变化等客观原因导致已签订的合同无法如期履行，须经合同双方协商一致后依法解除合同。 3.1.3控股股东及实际控制人 （1）公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金。 （2）控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金，在占用资金全部归还前不得转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。 3.1.4公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用： （1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用，承担成本和其他支出； （2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （6）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 3.2清偿要求 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上 应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （1）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确的账面净值的资产。 （2）公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。公司应将审计报告和评估报告向社会公告。 （3）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （4）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须 经股东会审议批准，控股股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。 4信息披露 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，应当就控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 5相关责任 5.1公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办法规定，利用 关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 5.2公司董事会、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、 实际控制人及其他关联方占用。公司董事及高级管理人员协助或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的，公司董事会应视情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 5.3公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金占 用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 5.4公司及子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他 关联方资金占用情况，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。 5.5因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资 产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施以避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及其他关联方等有关人员的责任。 6附则 6.1本办法未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规 定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。 6.2本办法由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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