[担保]航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 1总则 1.1目的 为维护投资者利益，规范中国航发动力股份有限公司（以下简称 公司）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中国航 发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 1.2范围 1.2.1业务范围 公司担保是指以自有资产或信誉为其他单位借款等融资行为提 供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 1.2.2适用范围 本办法适用于公司、子公司。 1.3原则 公司进行对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， 拒绝任何强令其对外担保的行为。 1.4规范性引用/支持文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文 件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 《民法典》 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《公司章程》 2管理机构和职责分工 2.1公司财务部门负责根据公司及子公司上报的担保需求报告，向公 司董事会或股东会提交议案，并及时披露。 2.2公司及子公司的财务部门归口管理担保业务，其主要职责是： （1）制定担保管理办法或实施细则； （2）审查和调查担保资料； （3）评估担保风险； （4）签订担保合同、协议等； （5）跟踪担保进展； （6）其他日常担保工作。 2.3法律与合规部门主要负责对担保合同条款的合法性进行审核。 3担保范围 3.1公司对外担保包括公司及子公司对他人的担保以及公司对子公 司的担保。 3.2公司原则上不提供对实际控制的企业之外的担保，确需提供担保 的需有互保协议，并履行相应的审批程序。 3.3公司为非全资子公司或参股公司提供担保时，仅按持有被投资企 业的股权比例提供担保，如需提供全额担保时，应与其他股东签订相关协议，明确仅按持有被投资企业的股权比例承担连带违约责任。 4担保工作程序 4.1担保审查 财务部门负责对担保资料进行审查、分析，对其所提供的反担保 资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估。 4.1.1被担保单位出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （1）担保项目不符合国家法律法规和监管规定的； （2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （3）财务状况恶化、资不抵债且难以持续经营的； （4）与其他企业存在较大经济纠纷或存在潜在重大风险，可能 承担较大赔偿责任的； （5）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （6）其他不能提供担保的情形。 4.1.2被担保对象必须同时具备以下资信条件： （1）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当 终止的情形； （2）具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无 财务状况恶化的明显表现； （3）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任 的情形； （4）提供的财务资料真实、完整、有效； （5）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担 能力； （6）没有其他较大风险。 4.1.3对外担保的申请书至少包括下列书面材料： （1）被担保单位的营业执照（或副本）的复印件； （2）被担保单位的基本情况及最近一期的资产负债表； （3）在银行等金融机构无不良信用记录的证明；有较强偿债能 力、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（4）被担保单位的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的 担保的金额、品种、期限； （5）本项担保业务的资金主合同的主要内容； （6）本项担保业务的资金用途、经济效果； （7）本项担保业务的还款资金来源； （8）被担保单位董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决 议； （9）被担保单位拟向公司提出的反担保的资产名称、数量及相 应所有权证； （10）其他与借款担保有关的资料。 4.2担保申请及审批 4.2.1被担保单位在办理每笔担保业务时，需正式向担保单位提出申 请，并报送以下材料： （1）担保申请报告，并加盖单位公章； （2）股东会决议或董事会决议或总经理办公会决议； （3）上年度及最近一期的财务会计报告； （4）对外借款明细表； （5）借款合同和担保合同文本； （6）有效的营业执照复印件； （7）公司认为需要提供的其他相关资料。 4.2.2担保方财务部门对申请单位的经营情况、财务状况、资信情况、要求担保的金额及借款期限进行审核后，由法律与合规部门审核，并将担保议案提交董事会或股东会审议。 4.2.3下列担保事项应当在公司董事会审议通过后，提交公司股东会 审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （3）对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 4.2.4公司董事会有权决定单笔担保金额在公司最近一期经审计净 资产的10%（含）以下，且连续12个月累计担保金额在公司最近一 期经审计总资产的30%（含）以下的担保数额。 4.2.5公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立 担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%（含）以上及资产负债率低于70%的两类子公司 分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 4.2.6公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人 的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟 提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 4.2.7公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下 条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 4.2.8公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，只需履行各单位内部的决策审批程序。 4.2.9公司股东会对担保的决议应经出席会议的股东所持表决权的 过半数通过。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 4.2.10公司股东会或董事会在对担保作出决议时，与该担保事项有 利害关系的董事或股东应回避表决。 4.3担保合同的签订 4.3.1公司及子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 同或其他风险防范相关文件。反担保的提供方应当具有实际承担能力，根据需要可要求提供资产抵押或质押等形式的反担保。 4.3.2担保合同须由财务部门与被担保单位订立。法律与合规部门负 责组织对担保合同条款的合法性进行审核，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或修改。 4.3.3担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。合同 内容至少应当明确下列条款：被担保的主债权的种类、金额；债务人履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间；甲乙双方的权利与义务；违约责任；合同的生效、变更、解除和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。 4.3.4法律规定必须办理抵押质押登记的，担保经办人必须到有关登 记机关办理抵押、质押登记。 4.4担保管理 4.4.1财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责管理担保事项。 公司及子公司财务部门应建立担保台账，逐笔记录担保单位名称、被担保单位名称、担保种类、担保金额、担保起始日、担保到期日、担保是否已经履行完毕、是否有反担保等信息。担保业务相关资料应存档备查，包括担保决策文件、审批资料、担保合同、反担保合同等，保证担保业务档案的合规性和完整性，并定期检查。 4.4.2担保的贷款资金应按规定用途使用，不得挪用、拆借、转借、 挤占，擅自改变资金使用范围和用途。被担保单位应按时归还公司担保的贷款资金，不得擅自对贷款进行展期或续贷。特殊情况需要对贷款进行展期或续贷的，被担保单位应事前报公司批准。 4.4.3财务部门应及时关注被担保方的生产经营、分立、合并、资产 负债变化、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化等，特别是到期还款情况等，对可能出现的风险加以预判、分析，根据实际情况及时报告公司领导。公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时可以要求债权人解除保证合同或要求被保证对象提供进一步的反担保。 4.4.4公司所担保债务到期前，担保经办人要积极督促被担保人按约 定时间履行还款义务。 4.4.5担保债务到期后，财务部门要积极督促被担保人在15个工作 日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行 还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，担保经办人及财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司领导。 4.4.6被担保人不能履约到期债务，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，并予以公告。 4.4.7公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 4.4.8人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保经 办人应当提请公司参加破产财产分配，以对债务人的将来求偿权申报债权。 4.4.9担保合同中保证人为两人以上且与债权人约定按份额承担保 证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 4.4.10公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时向被担保人 追偿。 4.4.11公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司法律与合规部门在 得知情况后，及时向董事会汇报。 5信息披露 公司对外担保严格按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信 息披露管理办法》等有关规定进行及时披露，披露内容主要包括公司董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、上市公司对子公司提供担保的总额等。 6相关责任 6.1公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司 的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 6.2公司董事、总经理或其他高级管理人员未经公司股东会或董事会 决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同给公司造成损失的，应当依据相关法律追究当事人责任。 6.3公司经办部门人员或其他责任人未按本办法的规定处理对外担 保事宜，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7附则 7.1本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定执行。若有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。 7.2本办法由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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