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利民股份(002734):《公司董事会审计委员会工作细则》
| 时间：2025年10月31日 00:02:34 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，确保董事会对高级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部和外部审计工作、内部控制，并协调内外部审计沟通。
公司不设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 2名，委员中至少有 1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事长在独立董事委员中提名，经董事会审议通过并任命。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 审计委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经委员。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当下任独立董事填补因相关独立董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规、本细则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在独立董事不得担任公司董事情形的除外。
第七条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司审计部为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是审计委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）对公司的重大关联交易、重大投资和对外担保事项进行审计；（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务（十四）法律法规、《公司章程》、深圳证券交易所相关规定以及董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（八）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10年。
第十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
（五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得审议通过。
（六）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（七）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
第十四条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，有关提案提交董事会审议表决。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 工作程序
第十六条 审计委员会下设的工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一）相关财务报告；
（二）内部、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露的财务信息情况；
（五）重大关联交易审计报告；
（六）年度审计工作计划；
（六）其他相关资料。
第十七条 审计委员会会议，对工作组提供的有关资料进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论，包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度实施情况，财务报告的真实性；
（三）对外披露的财务报告等信息的客观性、真实性，重大关联交易的合法性；（四）财务部、审计部及其负责人的工作评价。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，并于会议召开前 7天以电话、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开形式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议应由 2/3以上委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，将该意见记载于授权委托书，并书面委托其他独立董事代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请董事和高级管理人员等相关人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案,必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交一份给董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；内容如有与国家日后颁布的关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属董事会。
第二十九条 本工作细自股东大会审议通过之日起实施。
利民控股集团股份有限公司
二〇二五年十月三十日
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