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利民股份(002734):《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
| 时间：2025年10月31日 00:02:35 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和健全利民控股集团股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员；未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会委员在董事长提名，经董事会审议通过并任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》有关规定或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一）主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）总裁和其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事、高级管理人员业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；（五）按业绩拟订薪酬规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式报董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，并于会议召开前 7天以电话、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席会议，书面委托书中应载明授权范围。委员为独立董事的，应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取通讯表决的方式召开。
可邀请董事、总裁及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交一份给董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；内容如有与国家日后颁布的关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。
第二十七条 本工作细则自股东大会审议通过之日起实施。
利民控股集团股份有限公司
二○二五年十月三十日
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