|
利民股份(002734):《公司子公司管理制度》
| 时间：2025年10月31日 00:02:37 中财网 |
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或受让的具有独立法人资格主体的公司，其形式包括：（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；（二）控股子公司，是指公司持有其50%以上股权/股份，或者持有其股权/股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第四条 公司可以通过向子公司委派董事（或执行董事，下同）、监事、高级管理人员或其他合法方式行使股东权利。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司控股其他公司的，同样应遵守各项制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。
第六条 子公司应当遵守法律、法规、规范性文件和与上市公司相关的各项规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司依法设立股东会、董事会/执行董事、监事会/监事。全资子公司不设股东会。
全资子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，法定代表人依照其章程的规定，由执行董事或者总经理担任，并依法登记。全资子公司法定代表人履行职权或签字时应严格按照公司各项规章制度、授权管理及上市公司的各项合规要求严格执行。
非全资子公司法定代表人依照其章程的规定，由董事长或总经理担任，并依法登记。
非全资子公司法定代表人履行职权或签字时应严格按照子公司章程、董事会决议、股东会决议执行；对于需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审批后方能实施的，则需经公司履行批准程序后按照公司的意见行使职权或签字。
第八条 公司按出资比例或相关约定可向子公司委派董事、监事及高级管理人员（以下简称“公司派出人员”），并根据《驻外管理规定》履行审批手续。非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命前向公司报批。
公司委派和子公司自行选拔的董事、监事和高级管理人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，并依据公司《干部管理制度》执行干部考评及任期制度。
非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报公司备案。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先向公司报告，公司按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东会审议；
第十条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程等有关规定，对公司和子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司及公司所属其他子公司及其他重要关联企业订立交易合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年度结束后1个月内应向子公司股东会提交年度述职报告。对于公司委派的董事、监事及高级管理人员，应当于每年度结束后向公司述职，公司将其履职情况纳入员工业绩考核。
第十二条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。
子公司作出股东会决议（股东决定，下同）、董事会决议（执行董事决定，下同）、监事会决议(监事决定，下同)后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议/决定及其他会议资料。
第十三条 子公司应严格执行所在国家/地方劳动用工管理有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源中心对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第十四条 子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司批准。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会/执行董事确定其高级管理人员的薪资标准报公司审定后执行。
第十五条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司确认后实施。
第三章经营与投资决策管理
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守法律、法规和规范性文件，并应根据公司总体发展战略、经营计划和风险管理政策，制定自身经营管理目标，建立计划管理体系和风险管理体系。子公司年度经营计划，需要报送公司总裁审批通过后，方可实施。
第十七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。
子公司应按照公司的运营管控程序，参与公司组织的各项经营决策会议，包含但不限于：公司经营决策会、月度、季度或年度经营例会，子公司主要负责人拒不服从公司运营管理程序，对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分。
第十八条 子公司应根据公司相关制度完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到依法合规、论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司应在公司授权范围内开展项目投资工作，子公司在授权范围内的对外投资，应接受公司董事会及公司投资发展部的指导、监督。
第十九条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。
第二十条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。
第二十一条 公司根据相关法律法规及公司制度要求对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。对于拒不执行公司整改建议及落实的，公司对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分。
第二十二条 子公司发生的重大事项，根据法律法规等规定以及《公司章程》等制度要求，需经公司董事会或股东会审批的事项，则必须经公司董事会或股东会批准后方可实施；如未达上述标准，则以子公司自身资产、净资产、营业收入、净利润等为依据，参照《公司章程》审批程序。重大事项主要包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）银行信用贷款、抵押借款等；
（四）提供担保(含对子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订专利权、专有技术或产品使用等许可协议；
（十一）对生产场所、生产线的新建、扩建或改造；
（十二）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）公司或子公司认定的其他重大事项。
第二十三条 子公司应参照《上市规则》及公司《关联交易决策制度》中有关上市公司的标准收集及列示其关联方（包括关联自然人及关联法人），并报公司备案。
子公司与公司关联方交易事项一律提请公司对应会议审批；未经公司批准，子公司不得与其关联方（公司及子公司除外）实施交易。
第二十四条 子公司应在授权范围内开展经营及投资活动，如在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。对于情节严重、性质恶劣、以个人谋利为目的等情形，公司将会保留采取法律追究及其他措施的权利。
第四章财务管理
第二十五条 子公司应遵守公司财务管理制度，与公司实行统一的会计制度，子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务中心备案。
第二十六条 子公司财务部门接受公司财务中心的指导、监督。子公司财务部门根据公司财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。子公司财务部门做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在月度、季度、半年度、年度结束后向公司报送财务报表（报告）及相关资料，子公司负责人和子公司财务负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。
公司财务中心应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。子公司财务报表同时接受公司委托的审计机构审计。
第二十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：年度预算、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第五章内部审计监督
第三十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。公司审计部负责组织对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；年度财务报告审计；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；风险审计；子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司进行内部审计监督，对其财务及经营活动进行检查。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予配合。
第三十三条 子公司董事、执行董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，如存在需整改事项，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第六章信息报送及披露管理
第三十五条 子公司应按照《上市规则》《运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等规定以及公司制定的《公司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资决策管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
第三十六条 子公司负责人为信息管理的主要负责人，子公司应明确与公司之间沟通的信息报送专员并向公司董事会秘书报备。
第三十七条 子公司对本制度“第二十二条”规定的重大事项应及时报告公司董事会秘书。子公司所报送的信息必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十八条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合第三十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第七章日常事务与档案管理
第四十条 子公司及其控制的子公司应参照公司的日常管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司相应职能中心备案。
第四十一条 子公司应当将其营业执照（复印件）、公司设立资料、工商登记资料、章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室及公司文化行政中心备案并及时更新。
第四十二条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，应向公司文化行政中心报备、存档。
第四十三条 各控股子公司应当在股东会、董事会、监事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会办公室。
第四十四条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章管理制度规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第四十五条 子公司应当按照公司印章管理制度的规定管理和使用公章，严格履行印章审批流程。
第四十六条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司文化行政中心审稿。
第八章考核与奖惩
第四十七条 子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司相关部门备案。
第四十八条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、监事、总经理及全体员工。
第四十九条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员及核心员工实施综合考评，依据目标业绩完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚，考核和奖惩方案由子公司制定后报公司审批。
第五十条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报第九章附则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、部门规章或经合法程序审议通过的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十二条 本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。
第五十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
利民控股集团股份有限公司
二○二五年十月三十日
中财网