|
利民股份(002734):《公司关联交易决策制度》
| 时间：2025年10月31日 00:02:40 中财网 |
关联交易决策制度
第一章总 则
第一条 为规范利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
前述人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 董事会审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避程序
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条(四)的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
决权的1/2以上通过。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》相关规定请求人民法院撤销。
第四章 关联交易的审议及披露程序
第十七条 关联交易的决策权限
（一）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露并将该交易提交股东会审议，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计并披露，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。
（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。
（三）未达到以上标准的关联交易，由公司董事长审批。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有或间接持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本条第一款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人发生应当披露的关联交易事项，应当经公司独立董事专门会议审议并获得独立董事过半数同意后方可提交公司董事会或股东会审议。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条 公司审议本制度第十七条第（一）（二）项相关的交易时应当及时披露。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十五条公司的董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
公司董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条对于违反本制度相关规定的责任人，公司视情节轻重给予罚款、降职、免职、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与新颁布或修订的法律法规、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修订本制度。
第二十八条 本制度解释权归属董事会。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过后实施。
利民控股集团股份有限公司
二〇二五年十月三十日
中财网