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[担保]利民股份(002734):《公司对外担保决策管理制度》
| 时间：2025年10月31日 00:02:41 中财网 |
对外担保决策管理制度
第一章总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，加强银行信用和担保管理，控制对外担保产生的债务风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵守本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前及时通知公司履行相应的审批程序，公司应及时履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东会批准。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未按照本制度及《公司章程》的规定取得公司董事会或股东会批准，公司及其分支机构、各控股子公司不得以任何形式对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章基本要求及审批程序
第六条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象的资信、经营、财务及纳税等情况进行审查，对前述状况良好的才可以提交董事会或股东会审议。
申请担保人的资信状况等资料应当包括但不限于以下内容：
1、企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
3、最近三年又一期的财务报告和审计报告（如有）以及还款能力分析；4、与担保有关的主合同和主合同有关的文件资料；
5、申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；7、在主要开户银行有无不良贷款记录；
8、其他必要的资料。
（二）对于下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改良迹象的；
5、董事会认为不能提供担保的其他情形；
6、相关法律、法规、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的公司不能提供担保的其他情形。
（三）下列对外担保须经股东会审批：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
股东会审议前款第6项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
批。
（四）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（五）公司在董事会权限范围内的对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。如在接受反担保抵押、反担保质押时，公司有关部门应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第九条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。担保必须以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）被担保的主债权种类、数额；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保的方式；（五）担保的范围；（六）担保的期限；（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并履行信息披露义务。
第十三条 公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会授权，董事、总裁等任何人员不得代表公司签署对外担保合同，也不得签订超过股东会或董事会授权范围的担第十四条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第三章对外担保的管理
第十五条 公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，担保合同订立后，应及时通知董事会审计委员会、董事会秘书并按照公司内部管理规定妥善保管担保合同；财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，跟踪关注被担保单位的经济运行情况，对可能出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 公司财务部门应安排专门人员妥善管理担保合同及相关原始资料，详细登记每一笔担保的情况，包括控股子公司的对外担保发生情况；定期或不定期与银行等相关机构进行担保事项核对以便及时更新公司对外担保发生情况，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的有效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第十七条 公司财务部门应安排专门人员妥善管理担保合同及相关原始资料，详细登记每一笔担保的情况，包括控股子公司的对外担保发生情况；定期或不定期与银行等相关机构进行担保事项核对以便及时更新公司对外担保发生情况，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的有效期限。
第十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部等相关部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十条 公司财务部、内审部等相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告董事会。
第二十一条 公司作为担保人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担担在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章对外担保信息披露
第二十三条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未依法公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章责任追究
第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十八条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任，同时公司视情节轻重给予其行政处分，并承担赔偿责任。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第三十二条 本制度解释权归属董事会。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后实施，修订亦同。
利民控股集团股份有限公司
二〇二五年十月三十日
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