[担保]雅克科技(002409):对外担保制度（2025年10月)
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏雅克科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保管理原则 第五条 对外提供担保时应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。 第六条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定： （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三）不得为境外投资者提供担保； （四）未经批准，不得提供外汇担保。 第八条公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的下列权利和义务： （一）公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督； （二）公司提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所担保的合同或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意； （三）公司提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追偿；（四）公司对外担保应当要求对方提供反担保措施或者提供相应的抵押物，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三章 对外担保的审批权限 第九条 公司做出任何对外担保，应当取得出席公司董事会出席会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十条 以下担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第3项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十一条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。 第四章 对外担保对象及办理程序 第十二条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第十三条 公司在接到被担保人提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保人的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问协助办理。被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）； （七）财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。 审查评估材料经公司经理层审定后提交公司董事会审议。 第十四条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： 具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十五条 董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 反担保 第十八条 公司对外提供担保时，应当要求被担保人提供公司董事会认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，应当与公司担保的数额相对应。 第十九条 公司不接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应当根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六章 对外担保的信息披露 第二十一条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十二条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十三条 公司子公司提供的对外担保，比照上述规定执行。 第七章对外担保的风险管理 第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十五条 公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十六条 公司财务部门在担保期内，应当对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）应当及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼情况；应当定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；发现被担保人的财务状况出现恶化，应当及时向公司汇报，并提供对策建议；发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应当协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）应当及时了解掌握被担保人的经营情况；发现被担保人的经营情况出现恶化，应当及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第八章 法律责任 第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 第八章 附则 第三十二条 本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。 第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 江苏雅克科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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