雅克科技(002409):关联交易管理制度（2025年10月)
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与关联方之间的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏雅克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第二章 关联人和关联关系 第四条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人,视同为公司的关联人: （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度第三章 关联交易 第十一条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料和动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第有关成本和利润的标准；公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； （六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事； （七）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十四条 关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 （三）除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 第十五条 未达到董事会决策权限标准的关联交易，由总经理办公会审批后执行。 第十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条 公司不得为第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容: （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事过半数及独立董事专门会议审议的情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 （十一）公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连十四条第一项、第二项的规定。 已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条第一项、第二项规定。 已按照第第十四条第一项、第二项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 其他事项 第二十七条 有关关联交易决策的会议记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十八条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东会批准后生效实施，修改时亦同。 江苏雅克科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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