雅克科技(002409):利润分配管理制度（2025年10月）
利润分配管理制度 为进一步规范江苏雅克科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等法律、法规以及《江苏雅克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章利润分配政策 第一条公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。 第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿责任。。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 以偿还其占用的资金。 第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、根据法定顺序分配的原则； 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； 3、实行同股同权、同股同利的原则； 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分红的比例： 在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）现金分红的时间间隔： 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。 （六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第七条公司分红如扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第二章股东回报规划 第八条公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是社会公众股股东）的意见制定股东回报规划。 第九条公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，确定该时段的股东回报规划，经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是社会公众股股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 第三章利润分配决策机制 第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求和股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十一条 股东会对具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括通过公众信箱、电话、传真、投资者互动关系平台、公开征集意见，或者采取网络投票等方式，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。 第十二条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因或现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第十三条公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 第四章分红监督约束机制 第十四条 公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十六条 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合《公司章程》及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第十九条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 第二十条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第二十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。 第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 江苏雅克科技股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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