[担保]一汽解放(000800):对外担保管理办法(2025年10月修订）
对外担保管理办法 （2025年 10月 30日经第十届董事会第三十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管理办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。 第四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本办法执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。 第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定等情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章对外担保履行的程序 第一节担保对象的审查 第十条公司董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 第十一条 董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （4）与借款有关的主合同的复印件； （5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（7）其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。 第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （5）未能落实用于反担保的有效财产的； （6）申请担保人涉及非法业务、经营或行为； （7）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二节担保金额的权限 第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》等有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会的审批权限的，应当报股东会批准。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （8）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议上述第（3）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为超过70%和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三节担保合同的订立 第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条担保合同至少应当包括以下内容： （1）被担保的主债权种类、数额； （2）债务人履行债务的期限； （3）担保的方式； （4）担保的范围； （5）保证期限； 第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十五条公司相关责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，可由公司责任部门会同财务部门和法务部门等，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三章对外担保的管理 第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，如债权人未申报债权，经办责任人可会同财务部门和法务部门等提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章 对外担保信息披露 第三十三条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、资本运营部等作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章责任人责任 第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十八条公司董事、高级管理人员等违反规定,除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司将视情况给予处分。 第三十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第四十二条担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十三条本办法所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数。 第四十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第四十六条本办法自公司董事会审议批准后生效实施。 一汽解放集团股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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