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*ST奥维(002231):奥维通信股份有限公司章程修订对比表
| 时间：2025年10月31日 00:12:39 中财网 |
原标题:*ST奥维:奥维通信股份有限公司章程修订对比表
章程修订对照表
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、行政法规的规定，对《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。将《公司章程》体例（章节、条款）进行调整，尽量保持与章程指引一致，将“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再设置监事会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。此外，结合本次《公司章程》修订，同步修订其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将取消
监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》和其他法律法规等有关规 | 第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所股票上市规则》和其他法律法规等有 |
| 定，制订本章程。 | 关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经辽宁省人民政府辽政 （2005）252号文件《辽宁省人民政府 关于沈阳奥维通信技术有限公司变更 为奥维通信技术股份有限公司的批复》 批准，以有限责任公司整体变更方式设 立；在沈阳市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号： 912101000016232858。 | 第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经辽宁省人民政府辽政 （2005）252号文件《辽宁省人民政府 关于沈阳奥维通信技术有限公司变更 为奥维通信技术股份有限公司的批复》 批准，以有限责任公司整体变更方式设 立；在沈阳市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号： 912101000016232858。 |
| 第三条公司于2008年4月7日经 中国证券监督管理委员会证监许可 【2008】510号《关于核准奥维通信股 份有限公司首次公开发行股票的通知》 批准，首次向社会公众发行人民币普通 股2700万股，于2008年5月12日在 深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2008年4月7日经 中国证券监督管理委员会证监许可 【2008】510号《关于核准奥维通信股 份有限公司首次公开发行股票的通知》 批准，首次向社会公众发行人民币普通 股2700万股，于2008年5月12日在 深圳证券交易所上市。 |
| 第四条公司注册名称：奥维通信股 份有限公司 公司英文名称：ALLWINTELECOMMUNICAT IONCO.,LTD | 第四条公司注册名称：奥维通信股 份有限公司 公司英文名称：ALLWINTELECOMMUNICAT IONCO.,LTD |
| 第五条公司住所：沈阳市浑南新区 高歌路6号。 邮政编码：110179 | 第五条公司住所：沈阳市浑南新区 高歌路6号。 邮政编码：110179 |
| 第六条公司注册资本为人民币 34,685.0017万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后， 再就因此需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为人民币 34,685.0017万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东会通 过同意增加或者减少注册资本决议后， 再就因此需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。 |
| 第七条公司为永久存续的股份有 限公司，公司的经营期限为长期。 | 第七条公司为永久存续的股份有 限公司，公司的经营期限为长期。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表 人。 | 第八条董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 |
| 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁（总经理）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁（总经理）和其 他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁（副总经理） 董事会秘书、财务总监。 | 第十一条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理（总裁）、副总经 理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十二条公司的经营宗旨：以市场 经济为导向，立足主业，引进新项目、 开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、 高效率、高效益，为用户提供一流的产 品和服务，为股东和投资者获得更多的 利益，实现社会效益和经济效益的最大 化。 | 第十二条公司的经营宗旨：以市场 经济为导向，立足主业，引进新项目、 开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、 高效率、高效益，为用户提供一流的产 品和服务，为股东和投资者获得更多的 利益，实现社会效益和经济效益的最大 化。 |
| 第十三条公司经营范围：一般项 目：通信设备制造，通信设备销售，移 动终端设备制造，移动终端设备销售， 电子元器件制造，电子元器件零售，光 电子器件制造，光电子器件销售，电子 产品销售，可穿戴智能设备制造，可穿 戴智能设备销售，虚拟现实设备制造， 计算机软硬件及外围设备制造，计算机 软硬件及辅助设备零售，软件开发，软 件销售，计算机及通讯设备租赁，数据 | 第十三条经依法登记，公司经营范 围：一般项目：通信设备制造，通信设 备销售，移动终端设备制造，移动终端 设备销售，电子元器件制造，电子元器 件零售，光电子器件制造，光电子器件 销售，电子产品销售，可穿戴智能设备 制造，可穿戴智能设备销售，虚拟现实 设备制造，计算机软硬件及外围设备制 造，计算机软硬件及辅助设备零售，软 件开发，软件销售，计算机及通讯设备 |
| 处理和存储支持服务，数字视频监控系 统制造，数字视频监控系统销售，安防 设备制造，安防设备销售，物联网技术 研发，物联网技术服务，物联网设备制 造，物联网设备销售，物联网应用服务， 专业设计服务，工业自动控制系统装置 制造，工业自动控制系统装置销售，仪 器仪表制造，仪器仪表销售，输配电及 控制设备制造，智能输配电及控制设备 销售，网络设备制造，网络设备销售， 信息系统集成服务，信息系统运行维护 服务，信息技术咨询服务，金属制品研 发，金属制品销售，金属链条及其他金 属制品制造，金属链条及其他金属制品 销售办公设备销售，家具制造，家具销 售，非居住房地产租赁，住房租赁，电 池制造，电池销售，模拟训练器材研制、 生产、销售，射击靶场设备及系统研制、 生产、销售，实兵交战训练系统研制、 生产、销售，战场环境模拟系统研制、 生产、销售，训练信息管理系统研制、 生产、销售，无人飞行器仿真及训练系 统研制、生产、销售，靶场场地、场馆 及配套工程的建设与系统集成，光电对 抗、雷达对抗系统研制、生产、销售， 通信及干扰器材研制、生产、销售，技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。许可项目：建筑智能 化系统设计，建筑智能化工程施工，广 播电视传输设备制造，道路机动车辆生 产，货物进出口，进出口代理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。 | 租赁，数据处理和存储支持服务，数字 视频监控系统制造，数字视频监控系统 销售，安防设备制造，安防设备销售， 物联网技术研发，物联网技术服务，物 联网设备制造，物联网设备销售，物联 网应用服务，专业设计服务，工业自动 控制系统装置制造，工业自动控制系统 装置销售，仪器仪表制造，仪器仪表销 售，输配电及控制设备制造，智能输配 电及控制设备销售，网络设备制造，网 络设备销售，信息系统集成服务，信息 系统运行维护服务，信息技术咨询服 务，金属制品研发，金属制品销售，金 属链条及其他金属制品制造，金属链条 及其他金属制品销售办公设备销售，家 具制造，家具销售，非居住房地产租赁， 住房租赁，电池制造，电池销售，模拟 训练器材研制、生产、销售，射击靶场 设备及系统研制、生产、销售，实兵交 战训练系统研制、生产、销售，战场环 境模拟系统研制、生产、销售，训练信 息管理系统研制、生产、销售，无人飞 行器仿真及训练系统研制、生产、销售， 靶场场地、场馆及配套工程的建设与系 统集成，光电对抗、雷达对抗系统研制、 生产、销售，通信及干扰器材研制、生 产、销售，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目： 建筑智能化系统设计，建筑智能化工程 施工，广播电视传输设备制造，道路机 动车辆生产，货物进出口，进出口代理 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十四条公司的股份采取股票的 形式。 | 第十四条公司的股份采取股票的 形式。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 | 第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 | 股票，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 | |||||||||||
| 第十六条公司发行的股票，以人民 币标明面值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。 | |||||||||||
| 第十七条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除 外）,公司将申请其股份进入全国中小 企业股份转让系统中转让。 除法律、法规、部门规章和国家政策另 有规定外，公司不得修改本章程中的前 项规定。 公司发起人以有限公司经审计净资产 为依据，按照各发起人在有限公司的股 权比例相应折算成其在公司的发起人 股份。公司发起人发起设立公司时，其 持股数额及持股比例为： 持股 序 股东 持股数 出资 比例 号 名称 量（股） 方式 （%） 净资 王崇 29,180 1 47.00 产出 梅 ,326 资 净资 27,938 2 杜方 45.00 产出 ,610 资 净资 杜安 3,104, 3 5.00 产出 顺 290 资 净资 620,85 4 白萍 1.00 产出 8 资 净资 620,85 5 胡颖 1.00 产出 8 资 净资 马志 620,85 6 1.00 产出 杰 8 资 62,085 100.0 合计 - ,800 0 | 第十八条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 公司股票被终止上市后（主动退市除 外）,公司将申请其股份进入全国中小 企业股份转让系统中转让。 除法律、法规、部门规章和国家政策另 有规定外，公司不得修改本章程中的前 项规定。 公司发起人以有限公司经审计净资产 为依据，按照各发起人在有限公司的股 权比例相应折算成其在公司的发起人 股份。公司发起人发起设立公司时，其 持股数额及持股比例为： 持股 序 股东 持股数 出资 比例 号 名称 量（股） 方式 （%） 净资 王崇 29,180 1 47.00 产出 梅 ,326 资 净资 27,938 2 杜方 45.00 产出 ,610 资 净资 杜安 3,104, 3 5.00 产出 顺 290 资 净资 620,85 4 白萍 1.00 产出 8 资 净资 620,85 5 胡颖 1.00 产出 8 资 净资 马志 620,85 6 1.00 产出 杰 8 资 62,085 100.0 合计 - ,800 0 | |||||||||||
| 序 号 | 股东 名称 | 持股数 量（股） | 持股 比例 （%） | 出资 方式 | ||||||||
| 1 | 王崇 梅 | 29,180 ,326 | 47.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 1 | 王崇 梅 | 29,180 ,326 | 47.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 2 | 杜方 | 27,938 ,610 | 45.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 2 | 杜方 | 27,938 ,610 | 45.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 3 | 杜安 顺 | 3,104, 290 | 5.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 3 | 杜安 顺 | 3,104, 290 | 5.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 4 | 白萍 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 4 | 白萍 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 5 | 胡颖 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 5 | 胡颖 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 6 | 马志 杰 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 6 | 马志 杰 | 620,85 8 | 1.00 | 净资 产出 资 | ||||||||
| 合计 | 62,085 ,800 | 100.0 0 | - | |||||||||
| 合计 | 62,085 ,800 | 100.0 0 | - | |||||||||
| 第十八条公司股份总数为 | 第十八条公司已发行的股份总数 |
| 346,850,017股，全部为普通股。 | 为346,850,017股，全部为普通股。 |
| 第十九条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | 第二十条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十一条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 | 第二十一条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 |
| 第二十二条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规，部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 | 第二十二条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 |
| 份。 | |
| 第二十三条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条公司因本章程第二十 二条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十四条公司因本章程第二十 二条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十五条公司的股份可以依法 转让。 | 第二十五条公司的股份应当依法 转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 | 第二十六条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。 |
| 第二十七条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份(含优 先股股份)及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第二十七条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份(含优先股股 份)及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前 |
| 让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期 届满前离职的，应当在其就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，继续遵 守下列规定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份； 3、《公司法》对董监高股份转让的其 他规定。 | 离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，继续遵守下列 规定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%； 2、离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份； 3、《公司法》对董监高股份转让的其 他规定。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的以及有中国证监会规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 第二十八条公司董事、高级管理人 员、持有本公司5%以上股份的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第二十九条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 | 第二十九条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 | 第三十条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 第三十一条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 | 第三十三条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 |
| 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 | |
| 第三十四条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十四条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 | 第三十五条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会/ 监事（如有）、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 | 第三十六条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 | 第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 |
| 第三十七条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 | |
| 第三十八条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 | |
| 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第三十九条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。 | |
| 第四十条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 | |
| 人员承担连带责任。 | |
| 第四十一条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 | |
| 第四十二条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 | |
| 第三十八条公司不得无偿向股东 或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得以明显不公平的条 件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人提供担保，或者无正当理 由为股东或者实际控制人提供担保；不 得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制 人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程 序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法利益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持公司 股份“占用即冻结”机制，即发现控股 | 第四十三条公司不得无偿向股东 或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得以明显不公平的条 件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人提供担保，或者无正当理 由为股东或者实际控制人提供担保；不 得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制 人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法利益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| 第四十四条公司董事会建立对控 股股东所持公司股份“占用即冻结”机 | |
| 股东侵占公司资产立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。公司董事、监事和高级管 理人员负有维护公司资金安全的法定 义务，公司财务负责人为“占用即冻结” 机制的具体责任人。公司财务负责人一 旦发现控股股东及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东 侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书； 若发现同时存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，财务负责人在书面 报告中还应当写明所涉及的董事或高 级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告 后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司 法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜；董事长不同意召开董事会会 议或在收到财务负责人的报告后5日内 未作出反馈的，董事会秘书有权立即召 集、召开董事会会议，审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜；若存 在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控 股股东发送限期清偿通知，执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，并做好相关信息披露工 作； （四）若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关 信息披露工作。 | 制，即发现控股股东侵占公司资产立即 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务，公司财务总监为“占用 即冻结”机制的具体责任人。公司财务 总监一旦发现控股股东及其附属企业 侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵 占公司资产的当天，应以书面形式报告 公司董事长，同时抄送董事会秘书；若 发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告 后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司 法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜；董事长不同意召开董事会会 议或在收到财务总监的报告后5日内未 作出反馈的，董事会秘书有权立即召 集、召开董事会会议，审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜；若存 在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控 股股东发送限期清偿通知，执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，并做好相关信息披露工 作； （四）若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关 信息披露工作。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第三十九条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对公司发行股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联方发生 的交易（除提供担保外）成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期审计净资 产绝对值超过5%的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）公司提供财务资助属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； | 第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准公司拟与关联方发生 的交易（除提供担保外）成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期审计净资 产绝对值超过5%的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）公司提供财务资助属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、公司向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形； |
| 4、公司向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形； 5、证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联 方的，可以免于适用本章程的规定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 | 5、证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 |
| 第四十条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）公司章程或证监会、证券交易所 规定的其他担保情形。 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，反担保的措施必须切实可行并能够 办理相关反担保手续，反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 公司董事、总经理及其他高级管理人员 违反本章程规定的对外担保的审批权 限、审议程序违规对外提供担保的，公 司应当追究相关人员责任，给公司及股 东利益造成损失的，直接责任人员应承 担相应的赔偿责任。 | 第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）公司章程或证监会、证券交易所 规定的其他担保情形。 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，反担保的措施必须切实可行并能够 办理相关反担保手续，反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 公司董事、高级管理人员违反本章程规 定的对外担保的审批权限、审议程序违 规对外提供担保的，公司应当追究相关 人员责任，给公司及股东利益造成损失 的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 任。 |
| 第四十一条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 |
| 第四十二条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地、公司分、子公司 所在地或公司拟投资的项目所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条公司召开股东会的地 点为：公司住所地，公司分、子公司所 在地或公司拟投资的项目所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 第五十条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十五条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 | 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。 |
| 第四十六条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。 |
| 第四十七条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 | 第五十三条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 |
| 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 | 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 |
| 第四十八条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 |
| 第四十九条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合，提供必要的支持，并及时 履行信息披露义务。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合，提供必要的支持，并 及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 | 第五十六条审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十一条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 | 第五十七条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十三条召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 |
| 第五十四条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。股 东大会通知中的有关提案需要独立董 事、保荐机构发表意见的，独立董事的 意见及理由应当在发出股东大会通知 或补充通知时同时披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 |
| 第五十五条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 | 第六十一条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 提出。 | |
| 第五十六条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十七条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 第六十三条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十八条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 |
| 第五十九条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 |
| 章。 | |
| 第六十一条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | |
| 第六十二条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 |
| 第六十三条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。 |
| 第六十四条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 | 第六十九条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 |
| 第六十五条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁（总经理）和其他高级管 理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 | 第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 |
| 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 |
| 第六十七条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 |
| 第六十八条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 |
| 第六十九条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 |
| 第七十条会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十五条会议主持人应当在表 决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 |
| 第七十一条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁（总经理）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 |
| 第七十二条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并作为 公司档案保存。保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 作为公司档案保存。保存期限不少于10 年。 |
| 第七十三条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 | 第七十八条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十四条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的2/3以上通 过。 |
| 第七十五条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司聘用会计师事务所并决定其 报酬及解聘会计师事务所； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司年度报告； （九）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或者变更； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 |
| 第七十七条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决 权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东（包括委托代理人 出席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 | 第八十三条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 |
| 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 公司股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应在股东大会审议前，主 动提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布；非关联股东（包括代理人）、 出席会议监事、独立董事及公司聘请的 律师有权在股东大会审议有关关联交 易事项前，向股东大会提出关联股东回 避该项表决的要求并说明理由。股东大 会在审议有关关联交易事项前，应首先 对非关联股东提出的回避申请予以审 查。 | 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东应在股东会审议前，主动提出 回避申请并由会议主持人向股东会宣 布；非关联股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）、出席会议独立董 事及公司聘请的律师有权在股东会审 议有关关联交易事项前，向股东会提出 关联股东回避该项表决的要求并说明 理由。股东会在审议有关关联交易事项 前，应首先对非关联股东提出的回避申 请予以审查。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下： （一）在股东大会审议前，关联股东应 主动提出回避申请，否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申 请； （二）当出现是否为关联股东的争议 时，由董事会临时会议半数通过决议决 定该股东是否属关联股东，并决定其是 否回避，该决议为终局决定。 | 第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东的回避和表决程 序如下： （一）在股东会审议前，关联股东应主 动提出回避申请，否则其他知情股东有 权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议 时，由董事会临时会议半数通过决议决 定该股东是否属关联股东，并决定其是 否回避，该决议为终局决定。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 | 第八十五条公司应在保证股东会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东会 提供便利。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁（总经理） 和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制；股东大会 以累计投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 | 第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 就选举两名以上董事进行表决时，实行 累积投票制；股东会以累计投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 |
| 有的表决权可以集中使用。获选董事、 监事分别按应选董事、监事人数依次以 得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候选 人由单独或合计持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东或董事会提名；非 由职工代表担任的监事候选人由单独 或合计持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东或监事会提名；独立董事候 选人由公司董事会、监事会或单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股 东提名；股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的，最迟应在股东大 会召开10日前，以书面提案的形式向 召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后，应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。董事、 监事候选人在股东大会、董事会或职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案 时，应当亲自出席会议，就其任职资格、 专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股 股东、实际控制人以及其他董事、监事 和高级管理人员的关系等情况进行说 明。 | 使用。获选董事按应选董事人数依次以 得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事的简 历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候选 人由单独或合计持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东或董事会提名；独 立董事候选人由公司董事会或单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东提名；股东提出关于提名董事候选 人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10日前，以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第六十一条规 定的有关董事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事候选人提名 后，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。董事候选人在股东会、董事 会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法 违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方 式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式 投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 |
| 第九十条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十五条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 | 第九十六条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 |
| 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 | 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束后立 即就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 | 第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。任期3年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理） 或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、 单独或合并持有公司已发行股份的百 分之三以上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东大会召开前以公告的 形式披露董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议； （五）股东大会审议董事选举的提案， 应当对每一个董事候选人逐个进行表 决； （六）改选董事提案获得通过的，公司 与董事签订聘任合同，新任董事在会议 结束之后立即就任； （七）在董事的选举过程中，当控股股 东控股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制，具体使用办法为：股 东大会在选举两名以上董事时，股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人 数相等的投票权，股东既可以用所有的 投票权集中选举一人，也可以分散选举 数人，按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由公司《独立董事 | 第一百零一条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、 单独或合计持有公司已发行股份的3% 以上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东会召开前以公告的形 式披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提 请股东会决议； （五）股东会审议董事选举的提案，应 当对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，公司 与董事签订聘任合同，新任董事在会议 结束之后立即就任； （七）在董事的选举过程中，应当采用 累计投票制。 独立董事的选聘程序由公司《独立 董事制度》有关条款另行规定。 |
| 制度》有关条款另行规定。 | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）维护公司资金安全； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会委员行使职权； （六）维护公司资金安全； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规、 证券交易所规则和本章程的规定继续 履行职责，但存在本章程第九十五条规 | 第一百零五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情 况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规、 证券交易所规则和本章程的规定继续 |
| 定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和 本章程的规定。 | 履行职责，但存在本章程第一百条规定 情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起60日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和 本章程的规定。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在章程规 定的合理期限内仍然有效；其对公司的 商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，并应当 严格履行与公司约定的禁止同业竞争 等义务；其他忠实义务的持续时间应当 根据公平的原则决定，应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。本条款所 述之离任后的保密义务及忠实义务同 时适用于监事和高级管理人员。 | 第一百零六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在章程规定的合理期限 内仍然有效；其对公司的商业秘密负有 的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠 实义务的持续时间应当根据公平的原 则决定，应在辞职生效或任职届满后一 年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。本条款所述之离任后的保密 义务及忠实义务同时适用于高级管理 人员。 |
| 第一百零七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零二条未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 | 第一百零八条未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章及证券交易所 | 第一百一十条独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章、证券交易所 |
| 的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、以及其他与上市公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少包括一名会计专业人士。 | 的有关规定、本章程的规定执行。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股 东大会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会。 |
| 第一百零六条董事会由7名董事组 成，设董事长1人，独立董事3人，董 事会暂不设职工代表董事。 | 第一百一十二条董事会由7名董事 组成，设董事长1人，独立董事3人， 董事会暂不设职工代表董事。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经 理）、董事会秘书；根据总裁（总经理） 的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副 总经理）、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十三条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理（总裁）的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理（副总裁）、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 |
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工 作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 | 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零八条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条董事会应当确定收 购出售资产、资产置换清理、对外投资、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 交易事项的权限，建立严格的审查和决 策程序。 本条所述的“交易”，包括购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等等）；提供财务资 助；提供担保；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许 可使用协议以及股东大会认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 董事会审议本条交易事项的权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上或公司在连续12 个月内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产的30%，还应提交 | 第一百一十六条董事会应当确定 收购出售资产、资产置换清理、对外投 资、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等交易事项的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 本条所述的“交易”，包括购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可 使用协议以及股东会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 董事会审议本条交易事项的权限为： （一）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上或公司在连续12 |
| 股东大会审议；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过一千万元，但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过五千万元的，还应提交股东 大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过一百万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过 五百万元的，还应当提交股东大会审 议； （四）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资 产净额占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应提交股东大会审议；该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的， 还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过一百万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金 | 个月内购买、出售重大资产累计计算金 额（以资产总额和成交金额中的较高者 为准）超过公司最近一期经审计总资产 的30%，还应提交股东会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元， 但交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上且绝对金额超过5000万元的，还 应提交股东会审议；该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （三）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应当提交股东会审议； （四）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易标的（如股权）涉及的营业 收入占上市公司最近一期经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的营 业收入占上市公司最近一期经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东会审议； （五）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的， 还应提交股东会审议； （六）除财务资助及提供担保外，公司 发生的交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， |
| 额在三十万元以上的关联交易；公司与 关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额在三百万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易。 公司与关联人发生的交易（上市公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在三 千万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，还应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （八）除第四十条规定以外的其他对外 担保事项。董事会审议担保事项时，应 经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意并经全体独立董事2/3以上同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会在审议为股东、 实际控制人及关联方提供担保议案时， 该股东或受实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 公司在12个月内发生上述交易事项， 按照交易标的相关的同类交易予以累 计计算后履行有关程序，已按照有关规 定履行义务的，不再纳入累计计算范 围。 | 且绝对金额超过100万元；但交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议； （七）除提供担保外，公司与关联自然 人发生的成交金额超过30万元的关联 交易，公司与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过300万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易，需先经全体独立董事过 半数同意，后提交董事会审议，如公司 与关联人发生的成交金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的关联交易，还应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东会审议。 （八）除本章程第四十七条规定以外的 其他对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3以上同意。公司为 关联人提供担保的，关联董事应当回避 表决，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议。股东会在 审议为股东、实际控制人及关联方提供 担保议案时，该股东或受实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过；但议案符合本章程第 八十一条第（四）项要求的，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权 的2/3以上通过。 公司在12个月内发生上述交易事项， 按照交易标的相关的同类交易予以累 计计算后履行有关程序，已按照有关规 定履行义务的，不再纳入累计计算范 围。 |
| 第一百一十一条董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 | 第一百一十七条董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 |
| 第一百一十二条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定除依据法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所规定及本章程规 定应由股东大会、董事会审议以及授权 总裁（总经理）决定外的出售收购资产、 资产置换清理、对外投资、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项。如决 定关联交易时，董事长存在关联关系， 则应提交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前以专人送达、电子邮件、 邮寄等方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前以专人送达、电子邮件、 邮寄等方式通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送出、 电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于 会议召开3日以前通知全体董事和监 事。 | 第一百二十二条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送出、 电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于 会议召开3日以前通知全体董事。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、期限； （二）会议召开方式； | 第一百二十三条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、期限； （二）会议召开方式； |
| （三）会议拟审议议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 | （三）会议拟审议议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 |
| 第一百一十八条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用通讯方式（视频、 电话或者电子邮件）进行并作出决议, 并由参会董事签字。 | 第一百二十六条董事会决议表决 方式为：记名投票表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式（视频、电 话或者电子邮件）进行并作出决议，并 由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限，并由委托人签名或盖章；涉及 表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十七条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限，并由委托人签名或盖章；涉及 表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。 |
| 在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书 面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 | 在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书 面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续12个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的1/2。 |
| 第一百二十二条董事会会议应当 有记录，会议记录应当完整、真实。董 事会秘书认真组织记录和整理会议所 议事项。出席会议的董事和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。董事会会议 记录的保管期限不少于10年。 | 第一百二十八条董事会会议应当 有记录，会议记录应当完整、真实。董 事会秘书认真组织记录和整理会议所 议事项。出席会议的董事和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。董事会会议 记录的保管期限不少于10年。 |
| 第一百二十三条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 | 第一百二十九条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。 |
| 第一百二十四条公司经股东大会 批准后，可以为董事购买董事责任保 险。 | 第一百三十条公司经股东会批准 后，可以为董事购买董事责任保险。 |
| 第三节独立董事 | |
| 第一百三十一条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 | |
| 第一百三十二条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 | |
| 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等） （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 | |
| 第一百三十三条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； | |
| （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 公司独立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一，公司独立董事至少包 括一名会计专业人士。 | |
| 第一百三十四条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合公司整体利益，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十五条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十六条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十七条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 六条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 第四节董事会专门委员会 | |
| 第一百二十五条公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会， 协助董事会行使其职权。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 不少于3名董事，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人。审计委员会 的成员应当为不在公司担任高级管理 | 第一百三十八条公司董事会设立 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权并根据需要设立战略投资、 提名、薪酬与考核等专门委员会，协助 董事会行使其职权。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，不少 于3名董事，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人。审计委员会的成 |
| 人员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会负责制定专门 委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。 | 员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条战略投资委员会 的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议，确立公司战略制定程序 的基本框架；； （二）适时评估公司长期发展战略，组 织拟订公司发展战略和中长期发展规 划； （三）对公司经营计划（包括年度经营 计划）进行研究并提出建议； （四）研究制订公司重组及转让公司所 持股权、改制、并购、组织机构调整的 方案； （五）监督、指导公司的安全风险管理 工作； （六）对《公司章程》及公司相关治理 制度规定须经董事会或股东大会审议 批准的重大投资、重大融资、重大担保、 重大资本运作等事项进行研究并提出 建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十七条审计委员会的主 要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定 及其实施； （三）负责内部审计和外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十九条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 第一百二十八条提名委员会的主 要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人选进 行审查并提出建议。 | 第一百四十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十条各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 | 第一百四十三条各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 |
| 第六章总裁（总经理）及其他高 级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十一条公司设总裁（总经 理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总裁（副总经理）， 由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经 理）、董事会秘书、财务总监为公司高 级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理（总 裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理（副总裁）， 由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十二条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（七）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 | 第一百四十五条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 | 第一百四十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条总裁（总经理）每 届任期3年，总裁（总经理）连聘可以 连任。 | 第一百四十七条总经理（总裁）每 届任期3年，总经理（总裁）连聘可以 连任。 |
| 第一百三十五条总裁（总经理）对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百四十八条总经理（总裁）对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁（副总经理）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）召集并主持公司总裁（总经理） 办公会议； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁（总经理）列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）召集并主持公司总经理（总裁） 办公会议； （九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条总裁（总经理）应 当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总裁（总经理）必须保证该报告 的真实性。 总裁（总经理）应忠实执行股东大会和 董事会的决议。在行使职权时，不能变 更股东大会和董事会的决议或者超越 授权范围。 总裁（总经理）因故不能履行职权时， 董事会应授权一名副总裁（副总经理） 代总裁（总经理）履行职权。 | 第一百四十九条总经理（总裁）应 当根据董事会或者审计委员会的要求， 向董事会或者审计委员会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保 证该报告的真实性。 总经理（总裁）应忠实执行股东会和董 事会的决议。在行使职权时，不能变更 股东会和董事会的决议或者超越授权 范围。 总经理（总裁）因故不能履行职权时， 董事会应授权一名副总经理（副总裁） 代总经理（总裁）履行职权。 |
| 第一百三十七条总裁（总经理）拟 订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题 时，应当事先听取工会或职工代表大会 的意见。 | 第一百五十条总经理（总裁）拟订 有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（或开除）公 司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会或职工代表大会的 意见。 |
| 第一百三十八条总裁（总经理）应 制订总裁（总经理）工作细则，报董事 会批准后实施。 | 第一百五十一条总经理（总裁）应 制订总经理（总裁）工作细则，报董事 会批准后实施。 |
| 第一百三十九条总裁（总经理）工 作细则包括下列内容： （一）总裁（总经理）会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总裁（总经理）及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理（总裁）工 作细则包括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条总裁（总经理）可以 在任期届满以前提出辞职。有关总裁 | 第一百五十三条总经理（总裁）可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经 |
| （总经理）辞职的具体程序和办法由总 裁（总经理）与公司之间的劳务合同规 定。 | 理（总裁）辞职的具体程序和办法由总 经理（总裁）与公司之间的劳动合同规 定。 |
| 第一百四十一条副总裁（副总经 理）由总裁（总经理）提名，董事会聘 任或解聘；副总裁（副总经理）对总裁 （总经理）负责，行使下列职权： （一）按照工作分工组织实施公司年度 经营计划和投资方案，并向总裁（总经 理）报告工作； （二）拟订分管工作的基本管理制度； （三）拟订分管工作的具体规章； （四）总裁（总经理）授予的其他职权。 | 第一百五十四条副总经理（副总 裁）由总经理（总裁）提名，董事会聘 任或解聘；副总经理（副总裁）对总经 理（总裁）负责，行使下列职权： （一）按照工作分工组织实施公司年度 经营计划和投资方案，并向总经理（总 裁）报告工作； （二）拟订分管工作的基本管理制度； （三）拟订分管工作的具体规章； （四）总经理（总裁）授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作，对于董事会秘书提 出的问询，应当及时、如实予以回复， 并提供相关资料。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百五十五条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作，对于董事会秘书提 出的问询，应当及时、如实予以回复， 并提供相关资料。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百四十三条公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十六条公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 |
| 第一百四十四条董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百五十七条董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百四十五条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司社会公 众股股东的利益造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 |
| 赔偿责任。 | |
| 第一百五十九条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 | |
| 第七章监事会 | |
| 第一节监事 | |
| 第一百四十六条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总裁（总经理）和其他高级管理 人员不得兼任监事。 | |
| 第一百四十七条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，对公司资金安全负 有法定义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 | |
| 第一百四十八条监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大 会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能 力、从业经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第一百四十九条监事任期届满未 及时改选，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下 列情形外，监事的辞职自辞职报告送达 监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法 定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 | |
| 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 监事仍应当按照有关法律、行政法规和 本章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选，确保监事会 构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百五十条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百五十一条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 | |
| 第一百五十二条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事应当对独立董事履行职责的情况 进行监督，充分关注独立董事是否持续 具备应有的独立性，是否有足够的时间 和精力有效履行职责，履行职责时是否 受到公司主要股东、实际控制人或非独 立董事、监事、高级管理人员的不当影 响等。 监事应当对董事会专门委员会的执行 情况进行监督，检查董事会专门委员会 成员是否按照董事会专门委员会工作 细则履行职责。 | |
| 第一百五十三条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | |
| 第一百五十四条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百五十五条监事会行使下列 | |
| 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议； （七）要求公司董事、总裁（总经理） 及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问 题； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （十一）本章程规定或股东大会授予的 其他职权。 | |
| 第一百五十六条监事会每6个月至 少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事 会会议不能如期召开，应向中国证监会 辽宁监管局递交书面说明，并对说明内 容进行公告。监事会主席、1/2以上的 监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十七条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十八条监事会应当将所 | |
| 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。 | |
| 第一百五十九条监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配 和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配 和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 | 第一百六十条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 |
| 第一百六十一条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露半 年度财务会计中期报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 第一百六十二条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 | 第一百六十三条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 |
| 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百六十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 |
| 第一百六十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的， 公司在利润分配时，应当先从该股东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金。 | 第一百六十五条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的， 公司在利润分配时，应当先从该股东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金。 |
| 第一百六十六条公司利润分配政 策为： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。 当公司出现以下情形的，可以不进行利 | 第一百六十六条公司利润分配政 策为： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。 当公司出现以下情形的，可以不进行利 |
| 润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段 落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情 形。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的分配形式。在符合条件的前提下， 公司应优先采取现金方式分配股利。具 备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。公司一般情况下进行年 度利润分配，但在有条件的情况下，公 司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%；当年未分配的 可分配利润可留待下一年度进行分配； 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）现金分红的具体条件和比例 在当年盈利的条件下，如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会在制定以现金形式分配股 利的方案时，应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资 | 润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、公司期末资产负债率高于70%； 3、公司当年度经营性现金流为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他情形。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的分配形式。在符合条件的前提下， 公司应优先采取现金方式分配股利。具 备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。公司一般情况下进行年 度利润分配，但在有条件的情况下，公 司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%；当年未分配的 可分配利润可留待下一年度进行分配； 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）现金分红的具体条件和比例 在当年盈利的条件下，如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会在制定以现金形式分配股 利的方案时，应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 |
| 金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 前述重大投资计划或重大现金支出事 项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等，预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%投资事项。如公司已通过 证券市场公开或非公开募集资金并专 用于该投资事项的，则在计算该事项的 投资金额时应扣除已募集的资金部分。 （四）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以提出股票股利分配预案，并经 公司股东大会审议通过。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （五）分配政策的调整及变更 公司根据外部经营环境和自身经营状 况可以对公司章程确定的利润分配政 策进行调整，调整后的利润分配政策不 | 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 前述重大投资计划或重大现金支出事 项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等，预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%投资事项。如公司已通过 证券市场公开或非公开募集资金并专 用于该投资事项的，则在计算该事项的 投资金额时应扣除已募集的资金部分。 （四）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以提出股票股利分配预案，并经 公司股东会审议通过。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时 实施。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （五）分配政策的调整及变更 公司根据外部经营环境和自身经营状 况可以对公司章程确定的利润分配政 策进行调整，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 |
| 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 公司调整利润分配政策，须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并经 董事会审议通过、独立董事认可同意 后，提交股东大会特别决议通过。公司 将通过深圳证券交易所投资者关系互 动平台等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题，并经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 | 公司调整利润分配政策，须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并经 董事会审议通过、独立董事认可同意 后，提交股东会特别决议通过。公司将 通过深圳证券交易所投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题，并经出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。 |
| 第一百六十七条公司利润分配决 策机制与程序为： （一）公司每年利润分配预案由董事会 结合公司的盈利情况、资金供给和需求 情况拟定。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当 对利润分配方案进行审核并发表明确 意见，董事会通过后提交股东大会审 议；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议；股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东、特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 邀请中小股东参会等方式，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （二）公司当年盈利且符合实施现金分 红条件但公司董事会未做出现金利润 分配方案的，应在当年的定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立 董事应该对此发表明确意见。 (三)独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的,有 | 第一百六十七条公司利润分配决 策机制与程序为： （一）公司每年利润分配预案由董事会 结合公司的盈利情况、资金供给和需求 情况拟定。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当 对利润分配方案进行审核并发表明确 意见，董事会通过后提交股东会审议； 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议； 股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东、特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （二）公司当年盈利且符合实施现金分 红条件但公司董事会未做出现金利润 分配方案的，应在当年的定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立 董事应该对此发表明确意见。 （三）独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的,有 |
| 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （四）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （五）有关利润分配的信息披露。公司 应当严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策 的制定及执行情况,专项说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的 要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备； 公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。如对 现金分红政策进行调整或变更的，还应 详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 公司在年度报告期内有能力分红但不 分红尤其是连续多年不分红或者分红 占当期归属于上市公司股东净利润的 比例较低的，以及财务投资较多但分红 占当期归属于上市公司股东净利润的 比例较低的，有关审议通过年度报告的 董事会公告中应详细披露未进行现金 分红或者现金分红水平较低的原因。 | 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （四）审计委员会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 （五）有关利润分配的信息披露。公司 应当严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策 的制定及执行情况,专项说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的要 求；分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；公司 未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等；中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。如对现 金分红政策进行调整或变更的，还应详 细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 公司在年度报告期内有能力分红但不 分红尤其是连续多年不分红或者分红 占当期归属于上市公司股东净利润的 比例较低的，以及财务投资较多但分红 占当期归属于上市公司股东净利润的 比例较低的，有关审议通过年度报告的 董事会公告中应详细披露未进行现金 分红或者现金分红水平较低的原因。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十八条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 第一百六十九条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | 第一百六十九条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 |
| 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百七十条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 | |
| 第一百七十一条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第一百七十二条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百七十三条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。 | |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。 | 第一百七十四条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 |
| 第一百七十一条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十六条公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十三条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知、公告、信息披露及 投资者关系管理 | 第八章通知、公告、信息披露及 投资者关系管理 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十五条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十六条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 | 第一百八十条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 |
| 第一百七十七条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十一条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十八条公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、邮件、电子 邮件方式进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、邮件、电子 邮件方式进行。 |
| 第一百七十九条公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮件、电子 邮件方式进行。 | 第一百八十三条公司召开审计委 员会的会议通知，以专人送达、邮件、 电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮 件发出日期为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 | 第一百八十四条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮 件发出日期为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 |
| 第一百八十一条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十五条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百八十二条公司指定中国证 监会指定的报纸和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条公司指定中国证 监会指定的报纸和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第三节信息披露 | 第三节信息披露 |
| 第一百八十三条信息披露是公司 的责任。公司应严格按照法律、法规和 | 第一百八十七条信息披露是公司 的责任。公司应严格按照法律、法规和 |
| 公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。 | 公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。 |
| 第一百八十四条公司除按照强制 性规定披露信息外，应主动、及时地披 露所有可能对股东和其它利益相关者 决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应 保证使用者能够通过经济、便捷的方式 （如互联网）获得信息。 | 第一百八十八条公司除按照强制 性规定披露信息外，应主动、及时地披 露所有可能对股东和其它利益相关者 决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应 保证使用者能够通过经济、便捷的方式 （如互联网）获得信息。 |
| 第一百八十五条公司董事会秘书 负责信息披露事项，包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及高级管理人员应对董事会秘 书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 | 第一百八十九条公司董事会秘书 负责信息披露事项，包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及高级管理人员应对董事会秘 书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 |
| 第一百八十六条公司应按照法律、 法规及其他有关规定，披露公司治理的 有关信息，包括但不限于： （1）董事会、监事会的人员及构成； （2）董事会、监事会的工作及评价； （3）独立董事工作情况及评价，包括 独立董事出席董事会的情况、独立董事 专门会议工作情况及对关联交易、董事 及高级管理人员的任免等事项的意见； （4）各专门委员会的组成及工作情况； （5）公司治理的实际状况，及与《上 市公司治理准则》存在的差异及其原 因； （6）改进公司治理的具体计划和措施。 | 第一百九十条公司应按照法律、法 规及其他有关规定，披露公司治理的有 关信息，包括但不限于： （一）董事会的人员及构成； （二）董事会的工作及评价； （三）独立董事工作情况及评价，包括 独立董事出席董事会的情况、独立董事 专门会议工作情况及对关联交易、董事 及高级管理人员的任免等事项的意见； （四）各专门委员会的组成及工作情 况； （五）公司治理的实际状况，及与《上 市公司治理准则》存在的差异及其原 因； （六）改进公司治理的具体计划和措 施。 |
| 第一百八十七条公司应按照有 关规定，及时披露持有公司股份比例较 大的股东以及一致行动时可以实际控 制公司的股东或实际控制人的详细资 料。 公司应及时了解并披露公司股份变动 的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司 股份，或公司控制权发生转移时，公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股 | 第一百九十一条公司应按照有关 规定，及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制 公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动 的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司 股份，或公司控制权发生转移时，公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股 东披露有关信息。 |
| 东披露有关信息。 | |
| 第四节投资者关系管理 | 第四节投资者关系管理 |
| 第一百八十八条公司积极建立健 全投资者关系管理工作制度，通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众 股股东的沟通和交流。 | 第一百九十二条公司积极建立健 全投资者关系管理工作制度，通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众 股股东的沟通和交流。 |
| 第一百八十九条公司董事长为投 资者关系管理事务的第一责任人，公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 | 第一百九十三条公司董事长为投 资者关系管理事务的第一责任人，公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 | 第一百九十四条公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 |
| 第一百九十五条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百九十一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定的信息披露报刊 和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报刊和 网站上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 |
| 第一百九十二条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 | 第一百九十八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 |
| 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露报刊和网站上公告。 | 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露报刊和网站上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十四条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十九条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十五条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露报刊和网站上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第二百条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定的信息披露报刊和网站 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百零一条公司依照本章程第 一百六十四条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定的信息披露报刊 和网站上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。 | |
| 第二百零二条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 | |
| 第二百零三条公司为增加注册资 | |
| 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百九十六条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百零四条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十七条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 | 第二百零五条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程 第一百九十七条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | 第二百零六条公司有本章程第二 百零五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十九条公司因本章程第 一百九十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 | 第二百零七条公司因本章程第二 百零五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 |
| 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | |
| 第二百条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零八条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零一条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露报刊和网 站上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第二百零九条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定的信息披露报刊和网站 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第二百零二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 |
| 第二百零三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百一十一条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 第二百零四条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十二条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零五条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第二百一十三条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 | 第二百一十四条公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 |
| 第十一章特别条款 | 第十章特别条款 |
| 第二百零七条 涉及军工事项特 别条款 （一）公司接受国家军品订货，并保证 国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二）公司严格执行国家安全保密法律 法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密 股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）公司严格遵守军工关键设备设施 管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施 安全、完整和有效使用； （四）公司严格遵守武器装备科研生产 许可管理法规； （五）公司按照国防专利条例规定，对 国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专 利； （六）公司修改或批准新的公司章程涉 及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序； | 第二百一十五条涉及军工事项特 别条款： （一）公司接受国家军品订货，并保证 国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成； （二）公司严格执行国家安全保密法律 法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密 股东、董事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的 监督检查，确保国家秘密安全； （三）公司严格遵守军工关键设备设施 管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施 安全、完整和有效使用； （四）公司严格遵守武器装备科研生产 许可管理法规； （五）公司按照国防专利条例规定，对 国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专 利； （六）公司修改或批准新的公司章程涉 及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序； |
| （七）公司严格执行《中华人民共和国 国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规 定的动员任务；根据国家需要，接受依 法征用相关资产； （八）公司发生以下情形的，应向国务 院国防科技工业主管部门履行审批或 备案申报程序： 公司控股股东发生变化前，公司、原控 股股东和新控股股东应分别向国务院 国防科技工业主管部门履行审批程序； 董事长、总裁（总经理）发生变动，军 工科研关键专业人员及专家的解聘、调 离，公司需向国务院国防科技工业主管 部门备案； 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人 员，需事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批； 如发生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司5%以上 （含5%）股份时，收购方须向国务院国 防科技工业主管部门备案。 | （七）公司严格执行《中华人民共和国 国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规 定的动员任务；根据国家需要，接受依 法征用相关资产； （八）公司发生以下情形的，应向国务 院国防科技工业主管部门履行审批或 备案申报程序： 1、公司控股股东发生变化前，公司、 原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批 程序； 2、董事长、总经理（总裁）发生变动， 军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，公司需向国务院国防科技工业主 管部门备案； 3、公司选聘境外独立董事或聘用外籍 人员，需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批； 4、如发生重大收购行为，收购方独立 或与其他一致行动人合计持有公司5% 以上（含5%）股份时，收购方须向国务 院国防科技工业主管部门备案。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百零八条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零九条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 | 第二百一十八条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十一条 章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 | 第二百一十九条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 | 第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十三条 董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十一条董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在辽宁省沈阳市 工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 | 第二百二十二条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在沈阳市市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 |
| 第二百一十五条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数；“不 满”“以外”“低于”“多于”不含本 数。 | 第二百二十三条本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数；“过” “以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百一十六条本章程由公司董 事会负责解释。 | 第二百二十四条本章程由公司董 事会负责解释。 |
| 第二百一十七条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 | 第二百二十五条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十八条本章程自公司股 东大会审议通过之日起施行。 | 第二百二十七条本章程自公司股 东会审议通过之日起施行。 |